因以空殼公司收購上市公司，趙薇夫婦遭到證監(jiān)會的市場禁入處罰。

11月9日，浙江祥源文化股份有限公司（祥源文化，600576，即原萬家文化）公告稱，該公司在11月8日收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

《告知書》稱，趙薇夫婦控制的龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司萬家文化，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

而且，龍薇傳媒關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。龍薇傳媒未及時披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況。龍薇傳媒對無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏。

龍薇傳媒注冊資金200萬元，于成立后一個多月即擬收購境內(nèi)市值達(dá)100億元上市公司（控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時） 29.135％的股份，收購方案中自有資金6,000萬元，其余均為借入資金，杠桿比例高達(dá)51倍。在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運(yùn)用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資。

2016年12月23日至2017年4月1日，短時間內(nèi)，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為 5％股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責(zé)任。

《告知書》稱，上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。

《告知書》還披露，趙薇的丈夫黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購萬家文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權(quán)事項(xiàng)后，表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報(bào)告時提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購事項(xiàng)，參與收購談判、尋找資金、組織回復(fù)上交所問詢函，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責(zé)任人員為趙政。

萬家文化及其責(zé)任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng)，是對萬家文化上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：

一、對萬家文化責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；

二、對孔德永給予警告，并處 30 萬元罰款；

三、對龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；

四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；

根據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條、第六條的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：

對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。

趙薇夫婦等仍有陳述、申辯及要求聽證的權(quán)利。

浙江祥源文化股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告

2017年11月8日，浙江祥源文化股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字【2017】123號）。全文公告如下：

“西藏龍薇文化傳媒有限公司、浙江萬好萬家文化股份有限公司、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永：

浙江萬好萬家文化股份有限公司（以下簡稱萬家文化，現(xiàn)已更名為浙江祥源文化股份有限公司）、西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱龍薇傳媒）等涉嫌信息披露違法違規(guī)案已由我會調(diào)查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰和市場禁入。現(xiàn)將我會擬對你們作出行政處罰和市場禁入所根據(jù)的事實(shí)、理由和依據(jù)以及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

經(jīng)查，龍薇傳媒、萬家文化涉嫌信息披露違法的具體事實(shí)如下：

一、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)過

2016 年 12 月 23 日，萬家文化的控股股東萬好萬家集團(tuán)有限公司（以下簡稱萬家集團(tuán)）與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團(tuán)有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的18,500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發(fā)行股份的 29.135％。本次交易完成后，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。股份轉(zhuǎn)讓價款合計(jì) 305,990 萬元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團(tuán)支付，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 3 個工作日內(nèi)支付第一筆 25,000 萬元；股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 30 個工作日內(nèi)支付第二筆 120,000 萬元；股份過戶完成之日起 30 個工作日內(nèi)支付第三筆 120,000 萬元；股份過戶完成之日起 180 日內(nèi)支付第四筆 40,990 萬元。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌資金。

2016 年 12 月 27 日，萬家文化公告控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

2016 年 12 月 29 日，萬家文化公告收到上海證券交易所（以下簡稱上交所）《關(guān)于對浙江萬好萬家文化股份有限公司權(quán)益變動信息披露相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復(fù)：關(guān)于資金來源，本次收購所需資金 305,990 萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金 6,000 萬元，已于 2016 年 12 月 26 日支付。向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款 150,000 萬元，借款額度有效期為該借款協(xié)議簽訂之日起三個月，借款年化利率 10%，擔(dān)保措施為趙薇個人信用擔(dān)保，銀必信已于 2016 年 12 月 26 日發(fā)放 19,000 萬元。向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余的 149,990 萬元，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中，融資年利率 6% 左右，擔(dān)保措施為質(zhì)押本次收購的上市公司股份，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。

2017 年 2 月 13 日，萬家集團(tuán)與龍薇傳媒簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)由原先的 18,500 萬股調(diào)整為 3,200 萬股，轉(zhuǎn)讓總價款調(diào)整為 52,928 萬元，股份轉(zhuǎn)讓比例降至 5.0396%，調(diào)整后的股份轉(zhuǎn)讓方案將不會造成上市公司的實(shí)際控制人變更。同日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》。

2017 年 2 月 14 日，萬家文化公告上述補(bǔ)充協(xié)議簽署情況。

2017 年 2 月 16 日，萬家文化、萬家集團(tuán)、龍薇傳媒以及各中介對上交所問詢函做出回復(fù)：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，龍薇傳媒立即就本項(xiàng)目融資事宜開始與 A 銀行某支行展開談判協(xié)商，雙方于 2016 年 12 月 29 日達(dá)成初步融資方案。因本項(xiàng)目融資金額較大，故需上報(bào) A 銀行總行進(jìn)行審批。 2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計(jì)劃。

2017 年 3 月 28 日，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關(guān)于控股股東股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告》，稱“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續(xù)，故尚未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)。”

2017 年 3 月 29 日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展事項(xiàng)的問詢函》。

2017 年 4 月 1 日，萬家文化對問詢函作出回復(fù)：龍薇傳媒表示在補(bǔ)充協(xié)議有效期內(nèi)，萬家文化收到了中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，由于標(biāo)的公司（萬家文化）正被立案調(diào)查，結(jié)果無法預(yù)知，交易存在無法預(yù)測的法律風(fēng)險，龍薇傳媒認(rèn)為交易的客觀情況已經(jīng)發(fā)生變化，就補(bǔ)充協(xié)議是否繼續(xù)履行需要與萬家集團(tuán)協(xié)商處理，因此未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)股份過戶手續(xù)。 2017 年 3 月 29 日，龍薇傳媒與萬家集團(tuán)協(xié)商一致，雙方同意終止本次交易，并于 2017 年 3 月 31 日簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議之解除協(xié)議》（以下簡稱《解除協(xié)議》）。根據(jù)《解除協(xié)議》約定，原龍薇傳媒與萬家集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》解除，即萬家集團(tuán)不再向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓任何標(biāo)的股份，并將前期已收取的部分股份轉(zhuǎn)讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團(tuán)支付任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議款，雙方互不追究違約責(zé)任。

二、在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏

（一）龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

龍薇傳媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注冊資本 200 萬元，尚未實(shí)繳到位，未開展實(shí)際經(jīng)營活動，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤都為零。公司設(shè)立的主要目的在于從事國內(nèi)文化方面的并購。 2016 年 12 月 8 日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財(cái)務(wù)顧問恒泰長財(cái)證券有限責(zé)任公司副總經(jīng)理靳磊在杭州約見萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永，就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸，當(dāng)面溝通關(guān)于協(xié)議收購萬家集團(tuán)所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權(quán)的意向。 2016 年 12 月 23 日，龍薇傳媒與萬家集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購萬家文化 29.14％的股份。

本次收購共需資金 305,990 萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金 6,000 萬，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá) 51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資，而該銀行的融資款項(xiàng)需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。

龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間也未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)擬融入資金缺乏充分準(zhǔn)備的情況下，采取高杠桿收購方式，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在履行能力、履行結(jié)果不確切，收購行為真實(shí)性、準(zhǔn)確性不能保證的情況下，貿(mào)然公布收購信息。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者，引發(fā)市場和媒體的高度關(guān)注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場秩序。

（二）龍薇傳媒關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。

2016 年 12 月 9 日，龍薇傳媒的代表趙政根據(jù)黃有龍的指派與銀必信的實(shí)際控制人秦博聯(lián)系，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權(quán)，作價 30.6 億元，需要向銀必信借入15 億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機(jī)構(gòu)的資金配套。趙政表示，如果金融機(jī)構(gòu)的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金（金融機(jī)構(gòu)的資金）。

經(jīng)萬家文化實(shí)際控制人孔德永、財(cái)務(wù)總監(jiān)王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務(wù)。 2016 年 12 月 29 日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當(dāng)天，經(jīng)雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照 30億元融資方案上報(bào)審批。 2017 年 1 月 9 日，中信銀行杭州分行向中信總行上報(bào)《杭州分行關(guān)于申請推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司 30 億元萬家文化場外股票質(zhì)押回購理財(cái)項(xiàng)目的請示》（以下簡稱《請示》），《請示》的附件為《關(guān)于申請推薦萬家文化 30 億元場外股票質(zhì)押回購理財(cái)項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告》?！墩埵尽分?，中信銀行杭州分行向總行申請為龍薇傳媒提供不超過 30 億元的融資資金以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其中，首筆發(fā)放 12 億元，由萬家集團(tuán)提供階段性連帶責(zé)任保證，待完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后解除；第二筆 12 億元，以萬家文化股權(quán)質(zhì)押；第三筆 6 億元，以萬家文化股權(quán)質(zhì)押。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，其 30.6 億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金 6000 萬；向銀必信借款 15 億元，還款期限為 3 年，借款利率為年化利率10%；向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余 149,990 萬元，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中。上述公告中關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏：

第一，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中稱向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資 149,990 萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資 30 億元的實(shí)際情況不符。根據(jù)中信銀行杭州分行相關(guān)人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報(bào)審批最高額度為 30 億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的金額也是不超過 30 億元。

第二，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整的情況。證據(jù)顯示，若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的 6000 萬元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機(jī)構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購款的支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。

第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價情況。

（三）龍薇傳媒未及時披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。證據(jù)顯示， 2017 年 1 月 23 日，萬家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響”。無法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對龍薇傳媒收購萬家文化控股權(quán)存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進(jìn)展、變化情況及可能產(chǎn)生的影響。

（四）龍薇傳媒對無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏。

根據(jù)萬家文化 2017 年 1 月 12 日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前 3 個工作日，實(shí)際發(fā)放時間預(yù)計(jì)不晚于 2017 年 2 月 7 日。”根據(jù)銀必信實(shí)際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在 2017 年 2 月 7 日無法借給龍薇傳媒 12 億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金。

萬家文化 2017 年 2 月 16 日公告：“2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計(jì)劃。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經(jīng)在本次收購第一次付款階段提供了首筆 19,000 萬元借款”。

龍薇傳媒在通過萬家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中將無法按期完成融資計(jì)劃歸因于金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實(shí)，存在重大遺漏。

（五）龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資?！?/p>

證據(jù)顯示，在中信銀行審批失敗之后龍薇傳媒未積極與萬家集團(tuán)溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。根據(jù)萬家集團(tuán)及萬家文化的實(shí)際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團(tuán)方面積極溝通， 2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權(quán)事項(xiàng)。根據(jù)黃有龍、趙政等人的詢問筆錄，在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)。

綜上，龍薇傳媒在 2017 年 2 月 16 日公告中稱“立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通”存在虛假記載：在 2017 年 1 月 12 日公告中稱“將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導(dǎo)性陳述

三、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的嚴(yán)重影響

涉案期間，萬家文化 2016 年 11 月 28 日停牌，停牌時萬家文化股價為 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日復(fù)牌后，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至 25.00元，漲幅高達(dá) 32.77％。 2017 年 2 月 8 日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為 20.13 元，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135％變更為 5％。 2017 年 2 月 16 日復(fù)牌，當(dāng)日下跌 8.49%，第二個交易日下跌 6.89％。 2017 年 4 月 1 日（休市），萬家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日下跌 2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。2017 年 6 月 2 日，萬家文化股價跌至最低點(diǎn) 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日，萬家文化收盤價為 9.03 元，較 2017 年 1 月 17 日股價最高點(diǎn) 25 元下跌 63.88 % ，較 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20％。

龍薇傳媒注冊資金 200 萬元，于成立后一個多月即擬收購境內(nèi)市值達(dá) 100 億元上市公司（控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時） 29.135％的股份，收購方案中自有資金 6,000 萬元，其余均為借入資金，杠桿比例高達(dá) 51 倍。在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運(yùn)用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短時間內(nèi)，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為 5％股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責(zé)任。

上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。以上事實(shí)，有詢問筆錄、萬家文化公告、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、情況說明、銀行資金劃轉(zhuǎn)流水、工商資料等證據(jù)證明。

《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第 108 號）第三條第二款規(guī)定，“上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)”。龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，分別于 2017 年 1 月 12 日， 2017 年 2 月 16 日通過萬家文化對上交所問詢函發(fā)布回復(fù)公告，公告的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定；也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購萬家文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權(quán)事項(xiàng)后，表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報(bào)告時提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購事項(xiàng)，參與收購談判、尋找資金、組織回復(fù)上交所問詢函，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責(zé)任人員為趙政。

萬家文化及其責(zé)任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng)，是對萬家文化上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會擬決定：

一、對萬家文化責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；

二、對孔德永給予警告，并處 30 萬元罰款；

三、對龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；

四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；

根據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條、第六條的規(guī)定，我會擬決定：

對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。

根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》第二條之規(guī)定，就我會擬對你們實(shí)施的行政處罰和市場禁入決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權(quán)利。你們提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)我會復(fù)核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，我會將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰和市場禁入決定?！?/p>

以上為《行政處罰及市場禁入事先告知書》的全部內(nèi)容。

目前公司經(jīng)營一切正常，后續(xù)進(jìn)展情況，公司將按相關(guān)規(guī)定及時披露相關(guān)信息。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事會

2017年11月10日