5月24日，證監(jiān)會最新消息顯示，江蘇凱倫建材股份有限公司成功過會，成為又一家成功轉(zhuǎn)板的新三板企業(yè)。

證監(jiān)會對首發(fā)獲通過的凱倫建材提出三個問題，包括經(jīng)銷商、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、產(chǎn)能利用率問題。

經(jīng)銷商商號相似問題

1、發(fā)行人主要經(jīng)銷商中，多家客戶的名稱包含“凱倫”、“卓寶”、“凱正”、“卓盟”，成立時間也較短。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人經(jīng)銷商客戶存在大量與發(fā)行人相同或相似商號的原因；（2）主要經(jīng)銷商客戶貴州凱思達(dá)建材有限公司（第一大客戶）、南京凱正建材科技有限公司、江西凱倫建材有限公司、北京凱倫防水工程有限公司、廣州凱倫防水裝飾工程有限公司、云南凱能建材銷售有限公司、合肥德凱建筑科技有限公司、杭州泰倫建筑工程有限公司、珠海市凱倫建材有限公司、陜西金凱倫建筑工程有限公司、南昌凱倫防水工程有限公司、宣城市凱倫防水保溫進(jìn)出口有限公司、杭州凱倫防水工程有限公司與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對上述經(jīng)銷商的銷售是否實(shí)現(xiàn)了最終銷售，與上述經(jīng)銷商的應(yīng)收賬款及回款情況，發(fā)行人是否為上述經(jīng)銷商提供過授信擔(dān)保；（3）主要經(jīng)銷商成立時間較短的原因，其他經(jīng)銷商是否也存在類似的情形。請保薦代表人說明核查情況。

增資價格問題

2、根據(jù)招股說明書披露，2015年1月，發(fā)行人原股東楊慶將持有的發(fā)行人30萬股通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以5元/股的價格轉(zhuǎn)讓給錢茂榮。2015年6月，張勇、柴永福、蘇州綠融投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱綠融投資）均以每股4元的價格分別認(rèn)購發(fā)行人170萬股、155萬股以及75萬股，發(fā)行人共計收到貨幣資金增資款1，600萬元。發(fā)行人以2015年1月高管入股價格（5元/股）不能被認(rèn)定為公允為由未對相關(guān)增資行為確認(rèn)股份支付費(fèi)用。請發(fā)行人代表說明：（1）2015年6月發(fā)行人估值較2015年1月下降的原因和合理性；（2）綠融投資增資所履行的程序。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

整體產(chǎn)能利用率較低

3、根據(jù)申報材料，發(fā)行人整體產(chǎn)能利用率較低。發(fā)行人聚氨酯防水涂料、瀝青基防水卷材、高分子材料三種產(chǎn)品的毛利率均較高，但聚氨酯防水涂料、瀝青基防水卷材毛利率均低于高分子材料，且產(chǎn)能利用率均遠(yuǎn)低于高分子材料。請發(fā)行人代表說明在整體產(chǎn)能利用率較低的情況下，募投資金用于替代現(xiàn)有產(chǎn)能利用率最高且毛利率最高產(chǎn)品線的合理性及必要性，原生產(chǎn)線設(shè)備不需要加速折舊或提取減值準(zhǔn)備的依據(jù)是否充分。請保薦代表人說明核查過程以及信息披露是否充分、合理。

相較于已經(jīng)過會的7家新三板公司，回顧凱倫建材的IPO之路，這家從事新型建筑防水材料生產(chǎn)的江蘇民企轉(zhuǎn)板過程略顯兜轉(zhuǎn)。

凱倫建材于2014年12月掛牌新三板，2015年5月啟動IPO輔導(dǎo)工作，2015年12月18日遞交IPO申報材料，并于2017年2月20日獲證監(jiān)會披露反饋意見，反饋披露與上會之間僅隔7天時間。

在2月27日召開的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議上，共審議了4家公司的首發(fā)申請，包括兩家新三板掛牌公司光莆電子和凱倫建材。在此之前，新三板已有江蘇中旗、拓斯達(dá)、三星新材成功過會。

但這次上會的結(jié)果顯示，光莆電子順利通過了發(fā)審委審核，成為新三板第四家轉(zhuǎn)板成功的企業(yè)，而凱倫建材則被暫緩表決，原因未明。

在此前的IPO反饋意見方面，證監(jiān)會向凱倫建材提出了45個問題，主要集中在規(guī)范性問題（18個）、信息披露問題（20個）。

相較于其他新三板轉(zhuǎn)板案例，凱倫建材比較特殊在于，公司不僅在掛牌之后發(fā)生交易，同時還進(jìn)行過定增融資，在之前的反饋意見獲證監(jiān)會提問。

凱倫建材掛牌后共有三筆交易，分別于2015年1月20日、21日、29日以5元/股的價格成交1萬股、20萬股、9萬股。此外，凱倫建材于2015年6月定向發(fā)行400萬股股票，發(fā)行價格為4元/股，每股較此前在二級市場的成交價格低1元。

證監(jiān)會在對凱倫建材的反饋意見中，要求其補(bǔ)充說明2015年6月增資價格較2015年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低的原因及合理性。

凱倫建材掛牌新三板時股東戶數(shù)為14，后來通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定增的方式，新進(jìn)了3名自然人股東，原股東許為煜退出，目前共有16位股東。

2016年凱倫建材營業(yè)收入2.69億元，同比增長23.35%；凈利潤為4024萬元，同比增長41.06%。但與此同時經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量卻只有33.86萬元，遠(yuǎn)低于2015年的1780.98萬元。

在之前的反饋意見中，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤存在的較大差異引起了證監(jiān)會注意，凱倫建材被要求結(jié)合行業(yè)情況、可比上市公司對比情況、凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量差異情況補(bǔ)充說明報告期內(nèi)業(yè)績變化的具體原因，報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量波動的合理性。