距離5月27日新三板掛牌私募新規(guī)規(guī)定的大限時(shí)間僅剩十余天。

5月12日，合晟資產(chǎn)發(fā)布公告稱，因公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，經(jīng)慎重考慮，公司擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)公司”）申請(qǐng)股票終止掛牌。公司擬于股東大會(huì)審議通過后10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向股轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌申請(qǐng)，具體終止掛牌時(shí)間以股轉(zhuǎn)批準(zhǔn)的時(shí)間為準(zhǔn)。

2016年5月27日，股轉(zhuǎn)公司在官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），分別就“一行三會(huì)”監(jiān)管企業(yè)、私募機(jī)構(gòu)以及其他金融屬性企業(yè)掛牌融資進(jìn)行了詳細(xì)說明。其中，《通知》對(duì)私募基金管理機(jī)構(gòu)新增8個(gè)方面的掛牌條件，對(duì)私募機(jī)構(gòu)的規(guī)模、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和信息披露內(nèi)容都作了詳細(xì)規(guī)定，同時(shí)對(duì)其他具有金融屬性企業(yè)暫停受理和終止審查。

合晟資產(chǎn)也成為新規(guī)頒布后首家申請(qǐng)摘牌的機(jī)構(gòu)。不過，合晟資產(chǎn)此前發(fā)布的自查報(bào)告中顯示，其符合新規(guī)要求。截至目前，已有9家私募發(fā)布了自查報(bào)告，如今距離大限只剩不到兩周時(shí)間，未發(fā)布自查報(bào)告的掛牌私募將何去何從仍待市場(chǎng)檢驗(yàn)。

值得一提的是，自私募機(jī)構(gòu)監(jiān)管新規(guī)出臺(tái)以來，新三板市場(chǎng)暫無新增私募掛牌機(jī)構(gòu)。按照股轉(zhuǎn)公司官方公募的審查文件，目前類似于朱雀投資、中信資本、暖流資產(chǎn)、亞豪資產(chǎn)、君聯(lián)資本等著名的私募機(jī)構(gòu)，掛牌申請(qǐng)?jiān)?015年就已被受理，但目前仍在排隊(duì)審查中。

合晟投資申請(qǐng)摘牌

去年5月，根據(jù)《通知》的要求，私募機(jī)構(gòu)必須對(duì)其是否符合《通知》中的新增掛牌條件進(jìn)行自查。對(duì)于不符合新增掛牌條件的已掛牌PE機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)進(jìn)行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。

實(shí)際上，合晟資產(chǎn)早已發(fā)布自查報(bào)告，并表示各項(xiàng)業(yè)務(wù)均合規(guī)。早在去年6月20日，合晟資產(chǎn)在其發(fā)布的私募自查報(bào)告指出，公司無論是按照狹義口徑，還是廣義口徑；無論是股轉(zhuǎn)要求自查的(一)、(四)、(五)、(六)、(八)條，還是不需自查的(二)、(三)、(七)條，都符合掛牌條件。

但正是這樣一家完全符合股轉(zhuǎn)“新八條”的機(jī)構(gòu)，卻成為第一家申請(qǐng)摘牌的私募機(jī)構(gòu)。

作為一家長(zhǎng)期聚焦于債券市場(chǎng)的投資和研究的私募投資基金管理人，合晟資產(chǎn)主要依賴自身團(tuán)隊(duì)的投研能力，通過擔(dān)任資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資顧問或管理人來獲取管理費(fèi)、業(yè)績(jī)報(bào)酬等收入。

截至2016年12月31日，公司管理（含顧問管理和受托管理)的產(chǎn)品均為契約型，以債券型固定收益類產(chǎn)品為主，主要投資于在證券交易所和銀行間交易市場(chǎng)掛牌交易的債券，產(chǎn)品數(shù)量為69只，客戶資產(chǎn)凈值達(dá)到242.92億元，比年初增長(zhǎng)138.16%。

根據(jù)合晟資產(chǎn)2016年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.68億元，同比增長(zhǎng)1189.94%；凈利潤(rùn)2.18億元，同比增長(zhǎng)1419.28%，業(yè)績(jī)大漲的原因是其管理的資產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)明顯，管理的產(chǎn)品在2016年內(nèi)取得較好業(yè)績(jī)，年度內(nèi)到期產(chǎn)品獲取的業(yè)績(jī)報(bào)酬較高，管理費(fèi)收入增長(zhǎng)較多。

對(duì)于申請(qǐng)摘牌的原因，合晟資產(chǎn)僅表示因?yàn)椤肮窘?jīng)營(yíng)發(fā)展的需要”，但具體的原因或涉及多個(gè)方面。

上海一家大型券商投行人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示：“以九鼎、中科招商等為首的私募掛牌新三板曾經(jīng)因?yàn)榇箢~融資發(fā)展迅速，但現(xiàn)在從嚴(yán)監(jiān)管，融資情況大不如前，同時(shí)信披的成本也在高漲，再加上"八項(xiàng)規(guī)定"的限制，確實(shí)有一些機(jī)構(gòu)萌生退意，但作為一家完全符合規(guī)定的機(jī)構(gòu)，這個(gè)時(shí)候摘牌還是比較意外的?！?/p>

時(shí)代周報(bào)記者梳理合晟資產(chǎn)以往公告發(fā)現(xiàn)，在登陸新三板之后，合晟資產(chǎn)雖然動(dòng)作不斷，但定增融資卻以失敗告終。

2016年3月，合晟資產(chǎn)宣布與德音傳媒、天津潤(rùn)璞共同出資設(shè)立天津合晟同暉資產(chǎn)管理有限公司，隨后向員工定向增發(fā)，但定增最終失敗。2016年9月，公司在公告中稱“由于目前資本市場(chǎng)整體環(huán)境、監(jiān)管政策要求以及公司實(shí)際情況等諸多因素”，終止了該定增方案。

此外，2016年年底，合晟資產(chǎn)曾因籌劃重大事項(xiàng)而停牌，公司計(jì)劃以3.1億元現(xiàn)金收購深圳瑞龍期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞龍期貨”）100%股權(quán)，希望通過收購瑞龍期貨，獲取期貨資管業(yè)務(wù)牌照，在較短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)公司的跨越式發(fā)展。

而在發(fā)布申請(qǐng)摘牌公告的當(dāng)天，5月12日晚，合晟資產(chǎn)發(fā)布公告稱，為了順利推進(jìn)公司股票在股轉(zhuǎn)公司終止掛牌的相關(guān)事宜，公司承諾公司股票在新三板掛牌期間暫停以3.1億元人民幣收購瑞龍期貨100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

值得注意的是，在今年1月26日發(fā)布的2016年年報(bào)中，合晟資產(chǎn)則表示，收購瑞龍期貨能提升資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性，預(yù)計(jì)對(duì)公司整體影響較為正面。而摘牌是否與這次已經(jīng)進(jìn)行了半年之久的重大資產(chǎn)重組有關(guān)，仍待后續(xù)觀察。

細(xì)則尚未出臺(tái)

廣證恒生研報(bào)指出，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫，使用GICS行業(yè)分類篩選出屬于金融行業(yè)的新三板企業(yè)，在將投資咨詢顧問服務(wù)機(jī)構(gòu)從金融類企業(yè)中予以剔除的前提下，金融類企業(yè)共有152家。其中屬于私募基金管理的有28家；“一行三會(huì)”監(jiān)管的已掛牌企業(yè)共有51家；屬于其他金融屬性企業(yè)（小貸、擔(dān)保、融資租賃等）共有73家。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，目前已有9家公司發(fā)布了自查報(bào)告，除了合盛資產(chǎn)，還有九鼎投資、麥高控股、天信投資、原點(diǎn)股份、天圖投資、浙商創(chuàng)投、思考投資以及菁英時(shí)代。

據(jù)媒體披露，4月28日，股轉(zhuǎn)公司對(duì)各主辦券商下發(fā)通知，要求在5月3日前填寫《已掛牌私募機(jī)構(gòu)自查整改情況表》，并在5月27日前披露自查整改報(bào)告和主辦券商核查報(bào)告。

按照股轉(zhuǎn)公司的要求，私募機(jī)構(gòu)以2016年年度報(bào)告為依據(jù)進(jìn)行自查整改，自查整改報(bào)告和主辦券商核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)載明自查整改的依據(jù)、過程和結(jié)論等內(nèi)容。而在上述已發(fā)布自查報(bào)告的私募中，絕大部分卻是在去年以2015年年度報(bào)告為依據(jù)完成自查。

在今年發(fā)布自查報(bào)告的私募包括浙商創(chuàng)投和麥高控股。此外，5月12日，思考投資發(fā)布了新的自查報(bào)告并表示符合新規(guī)要求，不過該報(bào)告隨后被撤銷，截至目前，思考投資并未對(duì)撤銷原因予以解釋。

“已披露的自查整改報(bào)告和核查報(bào)告，經(jīng)審查無異議的，視為已完成自查整改?！惫赊D(zhuǎn)公司稱，若發(fā)現(xiàn)自查整改相關(guān)信息披露存在完備性問題的，股轉(zhuǎn)公司有權(quán)要求公司對(duì)存在問題的信息披露內(nèi)容進(jìn)行解釋、說明和更正。

多家尚未發(fā)布自查公告的私募機(jī)構(gòu)在年報(bào)中提示風(fēng)險(xiǎn)。方富資本在年報(bào)中提及，“本公司將努力完成上述通知的具體指標(biāo)要求，如果在規(guī)定期限之前未能如期完成整改，公司有可能被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)摘牌，屆時(shí)將可能給公司帶來巨大的負(fù)面影響”。此外，硅谷天堂稱其已經(jīng)向股轉(zhuǎn)公司提及自查報(bào)告，正在等待股轉(zhuǎn)公司審核；中科招商也稱其正在自查和整改。

那么，哪些掛牌私募的摘牌風(fēng)險(xiǎn)更高？上海一家中型私募投資經(jīng)理對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示：“幾個(gè)硬性指標(biāo)中，80%的收入比例看起來嚴(yán)格但其實(shí)可以用不同會(huì)計(jì)政策來規(guī)避，這一點(diǎn)從今年各家年報(bào)上都有所體現(xiàn)；規(guī)模的指標(biāo)比較頭疼，尤其是對(duì)VC和PE來說，本來創(chuàng)投類基金的規(guī)模都不大，超過20億元的已經(jīng)不多了，實(shí)繳規(guī)模則更小，所以純創(chuàng)投私募基金的摘牌風(fēng)險(xiǎn)是比較高的。”

這種說法也得到多方印證。擁灣資產(chǎn)在2016年年報(bào)中指出：“鑒于公司目前管理基金規(guī)模未達(dá)到20億元人民幣，因此是否能夠維持掛牌以及是否能夠進(jìn)行再融資尚有不確定性。”

思考投資和菁英時(shí)代則跟VC/PE劃清界限。

思考投資在2016年6月發(fā)布的自查報(bào)告稱，根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站顯示，基金主要分類為證券投資基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和其他投資基金，根據(jù)網(wǎng)站顯示，公司屬于證券投資基金類私募機(jī)構(gòu)，所以并不適用“創(chuàng)業(yè)投資類私募機(jī)構(gòu)(VC)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權(quán)類私募機(jī)構(gòu)(PE)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上”自查條件要求。

思考投資稱，公司除不適用上述條件外，其他條件皆符合掛牌要求。同為證券投資類私募基金的菁英時(shí)代也表示“不適用上述條件”，但符合股轉(zhuǎn)公司《通知》中的相關(guān)要求。

此外，一些掛牌機(jī)構(gòu)由于無法滿足八項(xiàng)新規(guī)，選擇剝離私募業(yè)務(wù)。其中，3月7日，麥高控股發(fā)布剝離私募基金管理業(yè)務(wù)的公告；3月3日，天信投資宣布全面停止私募基金管理業(yè)務(wù)，并注銷私募基金管理人資格。

未發(fā)布自查報(bào)告的掛牌機(jī)構(gòu)中，基玉金服和蘇河匯2家公司也剝離了私募業(yè)務(wù)。其中，僅持有私募基金管理人登記證書但無私募相關(guān)業(yè)務(wù)的基玉金服已注銷私募基金管理人登記；蘇河匯則于2015年7月剛?cè)〉盟侥蓟鸬怯涀C明，剝離私募業(yè)后，蘇河匯將作為投資型孵化器，致力于股權(quán)投資以及為處于初創(chuàng)期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)孵化服務(wù)。

“目前相關(guān)的細(xì)則還沒有出臺(tái)，各家也都在觀望，但一些規(guī)模較小的創(chuàng)投類私募摘牌風(fēng)險(xiǎn)更大。”上述中型私募投資經(jīng)理對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。