3月16日，上海貝嶺(600171)發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》，計劃以每股13.74元的價格定向發(fā)行2576.42萬股股份，外加23600萬元現(xiàn)金收購在新三板掛牌交易的銳能微全部股權(quán)，由此計算銳能微整體估值高達5.9億元，相比該公司經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)金額溢價幅度超過3倍。

在收購報告中，銳能微原股東針對該公司的未來業(yè)績給出了承諾，2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低于2388萬元、3006萬元及4506萬元，且累計不低于9900萬元，這對于銳能微目前的經(jīng)營情況而言似乎并非難事，畢竟該公司在2016年前10個月中，就已經(jīng)實現(xiàn)凈利潤金額多達2322萬元，而在今年3月17日發(fā)布了2016年年報中，銳能微披露的2016年凈利潤更是達到了2759.46萬元。然而從前后數(shù)據(jù)對比來看，銳能微原股東承諾的2017年2388萬元業(yè)績表現(xiàn)明顯低于2016年年度已實現(xiàn)業(yè)績，這意味著該公司2017年業(yè)績或會出現(xiàn)盈利下滑的可能。

作為2016年4月申請在新三板掛牌交易的公司，銳能微是在今年3月17日發(fā)布的2016年年報，以該份年報和上海貝嶺所披露的收購報告書進行對比，可以發(fā)現(xiàn)，其中有部分數(shù)據(jù)存在一定疑點，值得投資者注意。

前后矛盾的財務(wù)數(shù)據(jù)

在上海貝嶺發(fā)布的收購報告書中，公司披露了銳能微相關(guān)經(jīng)營及財務(wù)數(shù)據(jù)，報告期數(shù)據(jù)審核時間點截至2016年10月末。在收購報告中，上海貝嶺披露了銳能微在2016年前10個月中主要客戶的供應(yīng)商信息。在正常的會計核算邏輯下，針對同一客戶全年的銷售或采購金額，是不可能比自己前10個月的銷售或采購金額要低的，然而在此次銳能微披露的年報數(shù)據(jù)中，卻恰恰存在著這種令人匪夷所思的可能。

收購報告書披露，銳能微在2016年前10個月中向“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售了1161.75萬元，后者是銳能微2016年前10個月的第4大客戶。對于該家客戶，銳能微披露的2016年年報中，全年排名前五位的客戶中竟然并未出現(xiàn)“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”的身影，更為奇怪的是，全年排名第五位的客戶“珠海中慧微電子股份有限公司”所對應(yīng)的銷售金額也僅為654.12萬元，遠低于公司在前10個月中對“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售額。

如果收購報告書中所述的，在2016年前10個月中向“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售1161.75萬元的業(yè)務(wù)屬實，那么即便在最后兩個月中沒有任何新增銷售，也足以使這家客戶躋身于全年前五大客戶名單中。然而銳能微年報披露的實際信息卻存在很大矛盾，針對大客戶“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”的上千萬元銷售不翼而飛，這種現(xiàn)象令人懷疑銳能微在收購報告書中所述的銷售收入是否真實。

不僅是主要客戶銷售數(shù)據(jù)存在這樣的矛盾，供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)也同樣存在矛盾。在上海貝嶺披露的收購報告書中，銳能微在2016年前10個月向“聯(lián)想(上海)電子科技有限公司”采購了25.25萬元。但是這家供應(yīng)商卻并未現(xiàn)身于銳能微2016年報中的前五大供應(yīng)商名單中，而當(dāng)年排名第五位的供應(yīng)商“無錫華潤上華科技有限公司”對應(yīng)的采購金額僅為7.15萬元，數(shù)十萬元采購額再次不翼而飛。這進一步加大了上海貝嶺發(fā)布的收購報告書數(shù)據(jù)真實性的質(zhì)疑。

銷售數(shù)據(jù)存在很大疑點

不僅如此，詳細查閱銳能微的主要客戶信息，其中部分客戶的資質(zhì)也存在很大疑點，這突出體現(xiàn)在銳能微歷年第一大客戶“深圳市鼎能微科技有限公司”的身上。根據(jù)相關(guān)信息披露文件顯示的數(shù)據(jù)，銳能微在2013年到2015年間向該客戶銷售了1980.44萬元、2691.07萬元和2999.22萬元，銷售占比分別高達30.96%、29.78%和26.98%，遠遠超過各年度排名第二位的客戶。

“深圳市鼎能微科技有限公司”的惟一股東為“深圳市鼎芯無限科技有限公司”，而這家公司則是上市公司力源信息的全資子公司，因此銳能微在成為鼎能微的主要供應(yīng)商的同時，也就成為了力源信息合并口徑下的主要供應(yīng)商，且兩家公司之間的購銷交易金額應(yīng)當(dāng)是大體一致的。然而根據(jù)力源信息在2014年4月12日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書(草案)》中，披露鼎芯無限在2013年向銳能微采購金額為2037.63萬元，這與銳能微披露的針對深圳市鼎能微科技有限公司的銷售數(shù)據(jù)1980.44萬元并不一致。

此外，從2013年的業(yè)務(wù)構(gòu)成來看，鼎芯無限的主要子公司鼎芯科技實現(xiàn)收入和凈利潤分別為20594.3萬元和1364.04萬元，鼎能微實現(xiàn)收入和凈利潤分別為4573.72萬元和367.53萬元，瑞銘無限實現(xiàn)收入和凈利潤分別為1029.48萬元和281.87萬元，鼎芯東方科技實現(xiàn)收入和凈利潤分別為571.66萬元和8.83萬元。最終鼎芯無限合并口徑下實現(xiàn)收入和凈利潤分別為36996.6萬元和2528.69萬元。從這組數(shù)據(jù)來看，無論是收入或利潤，鼎能微所占的整體份額都不突出。

但是從2014年的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，力源信息年報中僅披露了鼎芯無限2014年度實現(xiàn)收入和凈利潤分別僅為7745.98萬元和121.86萬元，相比2013年均出現(xiàn)了大幅下滑。進而假設(shè)如果鼎芯無限仍保持著此前的收入及利潤結(jié)構(gòu)，則意味著鼎能微的收入和利潤也將會隨之出現(xiàn)大幅下滑。如果是這樣的情況，銳能微在2014年向鼎能微銷售2691.07萬元、同比上年度還大幅增長30%以上的份額，可信度就非常值得懷疑了。

此外，銳能微2014年第二大客戶“南京明荃科技有限公司”，根據(jù)工商注冊資料查詢，目前已經(jīng)處于被注銷狀態(tài)。

采購數(shù)據(jù)存在差異

根據(jù)收購報告書披露信息，“廣州利揚芯片測試股份有限公司”在報告期內(nèi)始終是銳能微的主要供應(yīng)商，其中2014年和2015年采購金額分別為325.66萬元和490.04萬元。在正常的購銷邏輯下，這就應(yīng)當(dāng)對應(yīng)著利揚芯片對銳能微的銷售金額。

利揚芯片是于2015年9月在新三板掛牌交易的，根據(jù)該公司在2015年9月1日發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的信息看，銳能微是其2014年度第5大客戶，對應(yīng)的銷售金額為305.54萬元，相比銳能微披露的采購金額少了20萬元左右。此后，利揚芯片在2016年4月1日發(fā)布的2015年年報數(shù)據(jù)顯示，銳能微是利揚芯片2015年度第4大客戶，但是對應(yīng)的銷售金額卻高達522.5萬元，相比銳能微披露的同年采購金額又多出來了30余萬元。

連續(xù)兩個會計年度的購銷數(shù)據(jù)都存在不一致的現(xiàn)象，這就意味著在銳能微和利揚芯片兩家公司公開披露的數(shù)據(jù)當(dāng)中，至少存在有一家公司披露的數(shù)據(jù)是被錯報的。

此外，根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)，銳能微2016年前10個月向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為6495萬元，占同期采購總額的比重為98.91%，由此計算出該公司同期的采購總額為6566.58萬元。與此同時，該公司現(xiàn)金流量表中的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目在2016年前10個月的發(fā)生額為5657.15萬元，相比同期的采購總額少了800萬元以上。

在正常的會計核算邏輯下，這就應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致銳能微的應(yīng)付賬款科目余額在2016年前10個月中出現(xiàn)大約800萬元的凈增加。但實際上根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示，銳能微2015年末的應(yīng)付賬款余額為543.21萬元，到了2016年10月末則增加至820.67萬元，增幅尚不足300萬元，這與該公司同期采購總額與采購實際支付款項金額之間的差額相比，還相差了500萬元以上。

也就是說，銳能微在2016年前10個月中有超過500萬元的采購項目，既沒有實際支付采購款，也沒有形成應(yīng)付債務(wù)，難道這是天上掉的餡餅？

更何況，銳能微2015年的采購數(shù)據(jù)中的漏洞更大。當(dāng)年該公司向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為7477.66萬元，占當(dāng)年采購總額的比重為98.02%，由此計算出當(dāng)年的采購總額高達7628.71萬元；而當(dāng)年該公司現(xiàn)金流量表中的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額則僅為5783.22萬元，相比同期的采購總額少了將近2000千萬元。

在這樣的條件下，銳能微的應(yīng)付賬款余額在2015年不僅沒有增加，相反還從2014年末的945.67萬元下降到543.21萬元，減少了400萬元以上。這就意味著銳能微2015年的采購項目中，就將近有2500萬元的部分存在矛盾，這對于凈資產(chǎn)不過才1.4億元的銳能微而言實在是一個不容忽視的疑點。