醞釀一年多后，風神股份(600469)終于成功將倍耐力的工業(yè)胎業(yè)務(wù)全部收入囊中，成為中國化工集團公司(下稱“中國化工”)旗下的全球唯一工業(yè)胎資產(chǎn)控股平臺，距成為中國輪胎業(yè)霸主僅一步之遙。

變身中國輪胎巨無霸

4月12日晚間，風神股份公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案，擬作價57.83億元，購買PTG(倍耐力工業(yè)胎)公司90%股權(quán)、桂林倍利100%股權(quán)以及黃海集團工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)。

同時，公司擬通過詢價方式募集配套資金不超過20.21億元，扣除發(fā)行費用后用于PTG及桂林倍利主營業(yè)務(wù)相關(guān)的全球產(chǎn)能布局優(yōu)化、產(chǎn)品及工藝提升、全球工業(yè)胎研發(fā)中心建設(shè)和信息化系統(tǒng)建設(shè)四大領(lǐng)域。

本次構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易。重組前后，上市公司控股股東均為中國化工橡膠有限公司(下稱“橡膠公司”)，實際控制人均為國務(wù)院國資委，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。

2015年3月23日，風神股份就曾公告，控股股東橡膠公司擬通過在意大利設(shè)立的控股子公司Bidco斥資71億歐元收購意大利上市公司Pirelli & C.S.p.A.(倍耐力)的26.2%普通股。根據(jù)協(xié)議，目標公司的工業(yè)胎業(yè)務(wù)將與中國化工的國內(nèi)戰(zhàn)略資產(chǎn)整合，在條件具備時與風神股份重組。

彼時，風神股份實際控制人中國化工旗下尚有另外三家輪胎企業(yè)，為解決同業(yè)競爭問題，2014年6月風神股份就曾公告，橡膠公司承諾2017年前提出國內(nèi)其余輪胎資產(chǎn)以風神為平臺整合的方案。

2016年6月29日，風神股份曾公告，公司擬以現(xiàn)金向橡膠公司購買中車雙喜100%股權(quán)、黃海有限100%股權(quán)，交易作價人民幣8.34億元。同時，以現(xiàn)金向倍耐力購買PTG10%股權(quán)，交易作價為7006.75萬歐元。

加上此前10%的股權(quán)，本次重組完成后，風神股份將坐擁PTG100%股權(quán)及橡膠公司旗下其他工業(yè)胎資產(chǎn)，成為中國化工全球唯一工業(yè)胎資產(chǎn)控股平臺。一躍成為全球第四、中國最大的工業(yè)胎企業(yè)。

整合完成后，風神股份不僅體量急劇擴大，盈利能力也將大幅增強。重組后，風神股份不僅可以裝入倍耐力高盈利資產(chǎn)，而且獲得倍耐力品牌，大幅度提升產(chǎn)品品牌溢價，還能加速倍耐力產(chǎn)能向低成本地區(qū)轉(zhuǎn)移，降低成本。風神股份毛利率約20%，而主營成本中約3/4為原材料成本；倍耐力制造輪胎成本基本與風神相當，但產(chǎn)品價格可以達到風神兩倍的水平。

根據(jù)預(yù)案，本次交易對方PTG大股東TP承諾，PTG在2017年、2018年及2019年會計年度預(yù)計將產(chǎn)生的凈利潤分別為4035.81萬歐元、4316.42萬歐元和4528.82萬歐元。

預(yù)案能否順利通過獲關(guān)注

在通往全國輪胎霸主之路上，風神股份還需過證監(jiān)會這關(guān)。

2016年，風神股份高管曾因不服河南證監(jiān)局處罰，而將監(jiān)管層告上法庭，并最終獲得勝訴。這樁曾轟動一時的舊案，也讓如今風神股份重大資產(chǎn)重組能否順利過會頗受關(guān)注。

“如今風神股份和證監(jiān)會的官司還未了結(jié)，后者能否為風神重組打開通路還很難說?！币婚L期關(guān)注風神股份的投資人士對證券時報·e公司記者表示，重組預(yù)案中，風神股份特別強調(diào)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。這可能也是防止募資被否，影響重組進行。此外，2016年10月，風神輪胎就宣布了高層人事大變動，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、市場總監(jiān)、銷售總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、運營總監(jiān)、研發(fā)總監(jiān)等諸多重要職位在內(nèi)均進行了一輪洗牌，或也是為如今重組推出掃平障礙。

對于本次重組是否有望順利過會，證券時報·e公司記者特別致電風神股份。公司證代表示，目前此重大資產(chǎn)重組涉及面較大，主要由控股股東橡膠公司進行運作，風神股份僅進行信息披露工作。不過他表示，預(yù)案中已明確，公司現(xiàn)任高管均不存在被處罰等違規(guī)行為記錄，因此不會受到影響。