日前，國內(nèi)股權(quán)激勵(lì)專家、榮正咨詢董事長鄭培敏在一個(gè)會議上表示，新的中國合伙人理念帶來了近期股權(quán)激勵(lì)的火熱，獲得業(yè)界關(guān)注的萬科合伙人制度，本質(zhì)就是分享。

股權(quán)激勵(lì)在新三板廣為推行，榮正咨詢專家估計(jì)，70%以上以有限合伙間接持股平臺方式實(shí)現(xiàn)，且多未披露，如此公司可規(guī)避券商通道費(fèi)用和時(shí)間成本，員工可規(guī)避合格投資者門檻和流動(dòng)性困境。

看點(diǎn)01:A股與新三板股權(quán)激勵(lì)

自從2006年1月1日中國實(shí)施《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》，至2017年2月28日，滬深兩市已有935家公司公告了股權(quán)激勵(lì)方案，其中創(chuàng)業(yè)板有287家，占30.69%。

形成鮮明對比的是，從2014年起，截至2017年2月28日，新三板已有459家掛牌公司公告520個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案(其中包括員工持股50個(gè))。股權(quán)激勵(lì)正在新三板迅速推行。

表1:A股上市公司和新三板掛牌公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)定差異

此外，在A股IPO排隊(duì)的600多家公司沒有一家是附帶期權(quán)激勵(lì)的，只能在敲鐘后的第20個(gè)交易日，可以開始做期權(quán)計(jì)劃或者限制性股票。

但是在新三板不一樣，掛牌的時(shí)候，比如股本5000萬，可以附帶100萬股員工以1元價(jià)格購買，掛牌之后可以行權(quán)。這是新三板比滬深A(yù)股更市場化和接近于國際資本市場的地方。

值得關(guān)注的是，近期新三板轉(zhuǎn)板擬IPO企業(yè)，悄然興起申報(bào)前搶先對員工實(shí)行一輪股權(quán)激勵(lì)，包括期權(quán)和限制性股票，行權(quán)期半年到一年，申報(bào)IPO材料之前股份到位，然后鎖定3-5年，以享受預(yù)期中的上市溢價(jià)。

看點(diǎn)02:有限合伙間接持股平臺利弊

榮正咨詢高級合伙人桂陽表示，所謂股權(quán)激勵(lì)方式就是激勵(lì)工具和持股方式的組合。激勵(lì)工具包括期權(quán)、限制性股票的實(shí)股類工具以及以分紅權(quán)、虛擬股票(增值權(quán)計(jì)劃)等為代表的虛擬類工具。

持股方式包括員工直接持股、間接持股(通過有限合伙、資管計(jì)劃持有股權(quán))。激勵(lì)工具可以和持股方式不同組合。

值得注意的是，大部分新三板企業(yè)傾向于通過員工購買有限合伙份額的形式，實(shí)現(xiàn)間接持有掛牌公司股票。

據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司披露的2015年年報(bào)分析數(shù)據(jù)，截至2015年末，有1186家掛牌公司對核心員工持股；96家掛牌公司對核心員工實(shí)施了股票期權(quán)激勵(lì)。然而迄今公告的股權(quán)激勵(lì)方案僅520個(gè)。榮正咨詢據(jù)此認(rèn)為，70%以上的股權(quán)激勵(lì)都通過有限合伙平臺持有，且未披露。

新三板府留意到，2016年4月20日，開元物業(yè)公告，由大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江開元股權(quán)投資有限公司，成立一人有限責(zé)任公司作為普通合伙人(GP)，注冊資本100萬元。第一批激勵(lì)人員作為有限合伙人(LP)，與GP成立一家有限合伙企業(yè)(下稱“激勵(lì)平臺公司”)持有開元物業(yè)的股份，激勵(lì)平臺公司注冊資本990萬元。

激勵(lì)股權(quán)的來源，主要是由開元房產(chǎn)將所持有開元物業(yè)22.5%(225萬股)股份在解禁后轉(zhuǎn)讓給激勵(lì)平臺公司。根據(jù)2014年每股凈資產(chǎn)3.55元，股權(quán)激勵(lì)價(jià)格定為4.4元，2017年3月7日該股收于16.60元。

由GP向LP提供借款，借款利率由GP確定，利息按固定利率計(jì)算。激勵(lì)對象同意每年取得的分紅或者取得的變現(xiàn)收益，其中50%用于償還所借本息，直至所借本息全部清償為止。該方案鎖定期為3-5年、鎖定期滿激勵(lì)對象每年有權(quán)選擇變現(xiàn)10%的份額。

榮正咨詢合伙人桂陽表示，有限合伙企業(yè)可以把所有權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)分離。首先所有權(quán)和表決權(quán)分離，LP擁有所有權(quán)，GP擁有表決權(quán)，同樣也可以約定有條件的收益權(quán)。

“對公司來講，有限合伙間接持股增加了公司對于股權(quán)的控制。雖然員工持有份額，可以間接持有公司股票，但是作為平臺有限合伙人的員工沒有平臺對外的表決權(quán)，也不能把掛牌主體的股份直接賣掉，必須通過平臺才能賣掉”。

有條件的收益權(quán)，比如開元物業(yè)就規(guī)定，當(dāng)員工與公司勞動(dòng)合同結(jié)束、或合同期間從事同業(yè)競爭事項(xiàng)，喪失其尚未變現(xiàn)的全部激勵(lì)股權(quán)及對應(yīng)權(quán)益。

對員工來講，除了有助于規(guī)避合格投資者(500萬金融資產(chǎn)門檻)和核心員工認(rèn)定等要求外，在二級市場不活躍的情況下，也可以通過持股平臺內(nèi)部交易或回購的方式增加一定的股票流通性。

榮正咨詢董事長鄭培敏介紹，由于合格投資者要求的限制，掛牌企業(yè)股權(quán)激勵(lì)持股方式若選擇直接持股，激勵(lì)股來源多為增發(fā)新股，但只能通過券商實(shí)現(xiàn)增發(fā)的方式增加了掛牌企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的成本。這是因?yàn)樾氯迦逃谐掷m(xù)督導(dǎo)責(zé)任，所以走一次券商通道，需要支付券商10萬元，律師費(fèi)幾萬元。

而A股員工增發(fā)，如果做股權(quán)激勵(lì)不需要通過券商增發(fā)流程，而有特殊增發(fā)通道實(shí)現(xiàn)員工的直接持股，省了很多錢，非常靈活。公司自己做好方案，或者給顧問公司幾十萬顧問費(fèi)就可以了。中登公司與新三板還有一些技術(shù)系統(tǒng)沒有對接。

A股期權(quán)在中登公司是有代碼的，員工在證券營業(yè)部可以自主行權(quán)，相當(dāng)于一個(gè)權(quán)證兌現(xiàn)。而新三板為了行權(quán)卻需要組織增發(fā)行為。

表1:部分以有限合伙為持股平臺的股權(quán)激勵(lì)公告

看點(diǎn)03:建議新三板股權(quán)激勵(lì)市場化

桂陽表示，雖然以有限合伙平臺間接持股的股權(quán)激勵(lì)方案被大多數(shù)新三板企業(yè)所接受，但會存在不充分履行信息披露義務(wù)的情況，難免會有損害其他投資者利益或知情權(quán)的問題。

A股也會出現(xiàn)以資管計(jì)劃、信托平臺和契約型基金持有的員工持股計(jì)劃，但是沒有有限合伙平臺這種形式的。

為此，鄭培敏建議，全國股轉(zhuǎn)公司有必要盡快出臺非上市公眾公司股權(quán)激勵(lì)指導(dǎo)意見，不過據(jù)他判斷肯定會松于A股，會走市場化道路避免行政化。

鄭培敏的建議包括，關(guān)于定增，“設(shè)立股權(quán)激勵(lì)特殊定增通道，激勵(lì)性定增取消券商通道”，并擴(kuò)大新增股東人數(shù)限制。35名新增股東的定增要求限制了激勵(lì)人數(shù)。

“在設(shè)立股權(quán)激勵(lì)特殊定向增發(fā)通道后，應(yīng)聯(lián)合中登結(jié)算公司北京分公司參照上市公司加強(qiáng)激勵(lì)股份登記、鎖定、解鎖、注銷等配套機(jī)制的建設(shè)”。

鄭培敏建議，激勵(lì)股份價(jià)格、數(shù)量、業(yè)績考核，給予掛牌企業(yè)充分自主選擇權(quán)。

新三板的期權(quán)計(jì)劃和限制性股票與A股還是有很大差異的。在定人方面，A股不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、 5%以上股東或?qū)嶋H控制人及其直系親屬，而新三板無特別要求與限制。

在定價(jià)方面，A股限制性股票不得低于公告前1日均價(jià)的50%以及公告前20、60、120日均價(jià)之一的50%兩者較高者；股票期權(quán)不得低于公告前1日均價(jià)以及公告前20、60、120日均價(jià)之一兩者較高者。而新三板無此要求。

鄭培敏還建議梳理新三板股權(quán)激勵(lì)、員工持股等概念。因?yàn)槟壳安簧傩氯迤髽I(yè)對于股權(quán)激勵(lì)和員工持股兩個(gè)概念還是不清晰的，存在混用的情況。

員工持股計(jì)劃可以通過資管計(jì)劃、信托計(jì)劃、契約型基金持有。桂陽表示，A股員工持股是可以加杠桿的。員工持股計(jì)劃的實(shí)質(zhì)是員工一起合伙湊錢做投資，所以購股價(jià)格是不會有折扣的，要么市價(jià)購買，要么參與九折定向增發(fā)。

但是通過資管計(jì)劃或信托第三方可以給員工加杠桿配資。而在新三板，第三方從風(fēng)險(xiǎn)把控角度是很難為新三板員工配資加杠桿的，所以就真的成了單純的持股平臺。