因受國內市場環(huán)境及政策變化影響，多家新三板及擬掛牌公司終止了與上市公司的并購計劃。

4月5日，上市公司金一文化(002721)宣布，因重組標的范圍發(fā)生變化，撤回重大資產(chǎn)重組方案。值得注意的是，該公司本次重組涉及對擬掛牌企業(yè)臻寶通99.06%股權的收購。

無獨有偶，就在清明節(jié)前，3月31日，北京君正(300223)終止并購新三板掛牌公司思比科(833220)。同日，津膜科技(300334)停止收購掛牌企業(yè)金橋水科(833079)。而兩天前(3月29日)，上市公司新華龍(603399)也終止了對掛牌公司梵雅文化(835205)的股權收購計劃。

除了金一文化因為重組標的范圍調整而撤回材料外，其他案例終止或受監(jiān)管加強影響。劉士余在2月26日稱，“過段時間大家還會看到查處‘忽悠式’重組的大案”。而證監(jiān)會在1月20日也提出重點遏制“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組。

業(yè)界人士表示，自2016年6月27日并購重組新規(guī)發(fā)布后，借殼以及諸多類借殼方案受到限制。當然，只要保證控制人不發(fā)生改變，控制人發(fā)生變化但未向新控制人收購資產(chǎn)，這兩種情形仍不屬于借殼。

因而，不少上市公司轉而訴諸三方交易，以及暫時保證控制人不發(fā)生改變。不過，劉主席講話及再融資新規(guī)表明，對重組上市監(jiān)管已愈發(fā)嚴格。三家上市公司停止對新三板掛牌公司的并購，或許表明了這種趨勢。

三方交易被限制?

3月29日，上市公司新華龍終止了對新三板掛牌公司梵雅文化的股權收購計劃。公司《終止重大資產(chǎn)重組事項公告》表示，由于近期市場環(huán)境變化，使得交易各方對重要條款的理解產(chǎn)生較大差異，公司本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)推進存在重大不確定性，“經(jīng)過各方審慎研究，決定終止交易”。

有分析人士指出，上市公司新華龍終止并購新三板掛牌公司梵雅文化，或因涉及三方交易。

所謂三方交易，即業(yè)績增速放緩的上市公司擬并購優(yōu)質資產(chǎn)，通過引入第三方規(guī)避借殼嫌疑。具體操作上，首先是上市公司向第三方轉讓控制權，然后再通過發(fā)行股份等方式收購標的資產(chǎn)，從而完成公司轉型。

據(jù)新三板在線了解，新華龍于2016年10月21日申請停牌，11月3日公司宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，同日杉杉控股旗下的寧波炬泰收購新華龍14.02%股份，收購金額達7.84億元。2017年1月14日，寧波炬泰再度受讓14.68%股權。寧波炬泰兩次受讓共計持股28.70%，成為新華龍控股股東。

1月18日，新華龍公布董事會決議公告，擬收購游戲公司北京開天以及Gram Games。1月24日，新三板掛牌公司梵雅文化發(fā)布公告表示，公司與新華龍擬收購公司股權簽訂框架協(xié)議。

新三板在線了解到，新華龍目前主要從事鉬爐料、鉬化工、鉬金屬等鉬系列產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售。受經(jīng)濟環(huán)境影響，公司業(yè)績連續(xù)下滑。據(jù)其2016年三季報顯示，公司營收9.79億元，虧損5992.97萬元，與上年同期相比營收連續(xù)下滑且虧損擴大。

如此看來，新華龍傳統(tǒng)業(yè)務經(jīng)營陷入困境，先向第三方寧波炬泰轉讓控制權，再收購梵雅文化等三家公司資產(chǎn)，正在試圖進軍游戲及新媒體運營產(chǎn)業(yè)，完成公司轉型。

在分析人士看來，上述資本運作套路極類似三方交易。新三板在線就此疑惑致電新華龍董秘辦公室。遺憾的是，截至發(fā)稿，并未收到公司相關回復。

值得一提的是，在劉主席“打擊忽悠式重組”講話后，3月24日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸提及了類借殼的三方交易模式，并稱此類跨界重組“比典型的重組上市更復雜多變，需要從嚴監(jiān)管”。

隨后，3月29日，新華龍便公告終止對梵雅文化的股權收購。

控股權質疑與再融資風險

3月31日，上市公司津膜科技發(fā)布《申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資公告》，停止了對新三板公司金橋水科的收購。

對此，津膜科技表示，因市場環(huán)境的變化，本次重組交易標的之一江蘇凱米向公司正式提出退出本次交易。

需要關注的是，3月24日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸同時提及了委托表決權以規(guī)避實際控制人認定回避重組上市監(jiān)管。津膜科技停止收購金橋水科，或受此影響。

新三板在線了解到，津膜科技于2016年9月28日晚間發(fā)布并購草案，擬收購的江蘇凱米及新三板掛牌公司金橋水科100%股權，交易對價分別為10.07億元、4.2億元。

本次交易完成后，津膜科技大股東膜天膜工程持股比例將從23.19%降至17.13%，高新科技持股比例則從14.24%降至11.36%。而江蘇凱米實際控制人王懷林持股比例則從0增至11.61%。

值得關注的是，監(jiān)管層曾對津膜科技的控股變化提出質疑。證監(jiān)會反饋意見通知書顯示，膜天膜工程與交易對方王懷林、配套融資認購對象景德鎮(zhèn)潤信昌南及建信天然分別簽署了《表決權委托協(xié)議》，委托方分別將其在本次交易中取得的750萬股、512.48萬股、197.10萬股股份的表決權委托給膜天膜工程行使。

對此，證監(jiān)會要求津膜科技補充披露，膜天膜工程及其一致行動人有無股份減持計劃，王懷林有無股份增持計劃，及上述計劃的期限等信息。

不過，津膜科技并未回應，且江蘇凱米也退出了此次交易。要看到的是，津膜科技有委托表決權的行為，也未對股東增減持計劃作出回應，存在委托表決權以規(guī)避實際控制人認定回避重組上市監(jiān)管的可能。

新三板在線為此致電津膜科技董秘辦公室，其證券事務人員表示：“此次交易撤回主要是江蘇凱米退出，公司擬重新申報，具體方案仍需等待相關公告?！?/p>

與此同時，3月31日，北京君正126億“蛇吞象”項目也宣告終止，其中包括對掛牌公司思比科的收購。

2016年6月2日，北京君正停牌籌劃重大事項，并于12月1日披露重組預案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價3.55億元購買視信源100%股權(其持有思比科53.85%股權)、作價2.67億元收購思比科40.4343%股權。另外，作價120億元購買北京豪威100%股權。

北京君正表示，2月17日，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》進行修訂，同時發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，公司重大資產(chǎn)重組總體方案因此受到影響。

實際上，為配套收購計劃，北京君正擬向實際控制人劉強等5名對象發(fā)行股份不超過7073.55萬股，募集配套資金不超過21.55億元。

而北京君正總股本為1.66億股，新發(fā)行股份達原股本的42.61%。再融資新規(guī)要求，“上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%”。北京君正發(fā)行方案明顯超過，因此收購宣告終止。

通過被上市公司并購，一直是新三板投資者重要的退出渠道，也是新三板企業(yè)間接登陸A股市場的方式。如今看來，掛牌企業(yè)想要“賣身”上市公司，也不是什么容易的事兒了。