友利控股（000584）在今年1月宣布易主之后，迅速啟動(dòng)了9億元的并購(gòu)，由此增加智能裝備制造業(yè)務(wù)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，友利控股的動(dòng)作不僅讓市場(chǎng)高度關(guān)注，而并購(gòu)標(biāo)的半年內(nèi)兩次變更公司性質(zhì)，多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)夜乐颠B續(xù)變化較大等問(wèn)題也引起了交易所的疑問(wèn)。

友利控股收交易所問(wèn)詢函

3月16日，友利控股因重組事項(xiàng)收到了深交所的問(wèn)詢函，涉及問(wèn)題共計(jì)26項(xiàng)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，以公司籌劃重大事項(xiàng)為由，友利控股自2016年10月10日開(kāi)市起停牌，后續(xù)易主后迅速啟動(dòng)了并購(gòu)，引得市場(chǎng)高度關(guān)注。

資料顯示，2017年1月20日，無(wú)錫哲方哈工智能機(jī)器人投資企業(yè)（有限合伙）和無(wú)錫聯(lián)創(chuàng)人工智能投資企業(yè)（有限合伙）受讓了友利控股29.9%的股權(quán)，由此公司實(shí)際控制人變更為喬徽和艾迪。3月4日，友利控股披露了《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》，此次重組，友利控股以現(xiàn)金收購(gòu)第三方持有的天津福臻工業(yè)裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天津福臻）100%的股權(quán)，由此增加智能裝備制造業(yè)務(wù)。交易完成后，部分交易對(duì)方將使用部分交易對(duì)價(jià)資金購(gòu)買(mǎi)友利控股股份。

據(jù)重組報(bào)告書(shū)披露顯示，交易對(duì)方承諾天津福臻2016~2019年實(shí)現(xiàn)的歸屬于天津福臻股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于4323.21萬(wàn)元、6051.55萬(wàn)元、7134.96萬(wàn)元、8178.77萬(wàn)元，業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)時(shí)由部分交易對(duì)方承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并設(shè)置了超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排。

對(duì)此，深交所提出，友利控股需說(shuō)明約定由交易對(duì)方自行增持友利控股而不是向其發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的原因；測(cè)算并說(shuō)明，交易對(duì)方以約定的金額用于增持公司股份，是否可能導(dǎo)致友利控股實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化或者股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，此外，還要說(shuō)明交易對(duì)方是否有進(jìn)一步取得友利控股股份，進(jìn)而造成公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的計(jì)劃。

同時(shí)，深交所還要求，結(jié)合友利控股實(shí)際控制人喬徽先生和艾迪女士的經(jīng)歷和背景，說(shuō)明其是否具有經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力，并結(jié)合其取得公司控制權(quán)過(guò)程中作的承諾、償還為取得公司控制權(quán)而舉借的款項(xiàng)，以及公司控股股東合伙份額變現(xiàn)等因素，說(shuō)明其維持公司控制權(quán)穩(wěn)定性的能力。

交易標(biāo)的多次性質(zhì)變更

深交所還注意到，天津福臻“有限責(zé)任”半年內(nèi)變來(lái)變?nèi)?，多次股?quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估價(jià)格也存在較大差異。據(jù)重組預(yù)案顯示，2013年11月，天津福臻由中外企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)；2016年9月，天津福臻整體由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，2017年2月，又由股份有限公司整體變更為有限責(zé)任公司。對(duì)此，深交所要求友利控股說(shuō)明上述兩次公司性質(zhì)變更的原因，聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

不僅如此，據(jù)重組報(bào)告書(shū)披露顯示，天津福臻最近三年發(fā)生了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和改制交易，且交易價(jià)格或評(píng)估價(jià)格與此次重組評(píng)估、作價(jià)存在較大差異。交易所要求友利控股充分披露天津福臻最近三年以來(lái)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資交易和改制的背景、目的、作價(jià)依據(jù)以及與本次交易評(píng)估值的比較，并結(jié)合歷次交易發(fā)生日到本次重組的評(píng)估基準(zhǔn)日之間天津福臻資產(chǎn)、業(yè)務(wù)發(fā)生的變化等因素，說(shuō)明歷次估值作價(jià)差別較大的原因和合理性，聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

值得注意的是，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年9月30日，天津福臻總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5.56億元，負(fù)債賬面價(jià)值為2.74億元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為2.81億元（賬面值已經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師審計(jì)），股東全部權(quán)益評(píng)估值為8.80億元，增值5.99億元，增值率213.22%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定天津福臻100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為9億元。

深交所也對(duì)天津福臻的交易對(duì)價(jià)高于評(píng)估值的原因及合理性提出了詢問(wèn)。深交所還表示，據(jù)重組報(bào)告書(shū)顯示，天津福臻2016年?duì)I業(yè)收入（其中10~12月份采用評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)）基本與2015年持平，而預(yù)測(cè)期中2017年的主營(yíng)業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)比2016年增長(zhǎng)11%，要求結(jié)合同行業(yè)可比公司增長(zhǎng)率、市場(chǎng)環(huán)境因素、天津福臻在手訂單、客戶需求預(yù)測(cè)等因素說(shuō)明2017年及后續(xù)年度預(yù)測(cè)的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率的合理性。