3月16日，被央視3·15晚會(huì)曝光的新三板跨境電商企業(yè)有棵樹(836586)緊急停牌。同天，上市公司金達(dá)威(002626)復(fù)牌，并宣布終止籌劃收購有棵樹100%股權(quán)事宜。

乍一看，金達(dá)威“躲過一劫”。但事實(shí)上，這場(chǎng)并購交易的終止，是有棵樹實(shí)控人肖四清的主動(dòng)選擇——其決定單方面不可撤銷地終止《合作意向書》中所述交易且不再就相關(guān)事宜進(jìn)行任何磋商。

不容忽視的是，這已經(jīng)是近期第四起上市公司并購新三板企業(yè)夭折事件。此前的捷世智通、阿拉丁、樂華文化等3家掛牌企業(yè)的并購也相繼被終止。

而細(xì)究上市公司與掛牌企業(yè)并購失敗的原因，不外乎四個(gè)方面——即并購雙方對(duì)主要條款無法達(dá)成共識(shí)，掛牌公司拖延進(jìn)度，掛牌公司為IPO而主動(dòng)放棄，以及并購一方突發(fā)經(jīng)營性風(fēng)險(xiǎn)。

四大夭折案例

從有棵樹實(shí)際控制人肖四清的動(dòng)作來看，其或許已經(jīng)知道會(huì)有3·15這一劫。

3月12日，金達(dá)威收到肖四清簽署的《關(guān)于終止交易的函》，稱肖四清決定單方面不可撤銷地終止并購計(jì)劃。

雙方的《合作意向書》在3月8日剛剛簽署，金達(dá)威擬以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購有棵樹100%的股份。

但僅僅過了4天，這起并購案例就因?yàn)橛锌脴渥陨韱栴}而夭折。

金達(dá)威的公告稱，公司接到收到上述函件后，從謹(jǐn)慎性角度出發(fā)，公司仍然主動(dòng)積極與肖四清進(jìn)行了溝通聯(lián)系，但未取得肖四清關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)交易的確認(rèn)。有鑒于此，公司從切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益角度考慮，決定終止籌劃本次重大事項(xiàng)。

作為一家跨境電商企業(yè)，有棵樹因?yàn)槠煜律钲诤ｋ嗫缇晨萍加邢薰驹诰W(wǎng)上商城銷售來自日本核污染地區(qū)禁止銷售的卡樂比麥片被央視點(diǎn)名曝光。

這不僅違反了國內(nèi)相關(guān)部門禁止進(jìn)口10個(gè)日本都縣食品的禁令，也觸及了社會(huì)道德底線。

和有棵樹不同，捷世智通(430330)的并購終止是由于雙方在主要條款上存在分歧。

2016年12月20日，捷世智通發(fā)布擬申請(qǐng)摘牌的公告。稱公司決定與A股上市公司五洋科技謀求并購事宜，實(shí)現(xiàn)迅速做大做強(qiáng)的目標(biāo)。同時(shí)，其還對(duì)做市商做出現(xiàn)金收購股票承諾。

然而好事多磨，2017年2月27日，該公司無奈稱，由于主要條款未能達(dá)成共識(shí)，上市公司五洋科技終止此次收購計(jì)劃。3月7日，停牌近三個(gè)月的捷世智通復(fù)盤。

而阿拉丁(830793)被上市公司西隴科學(xué)放棄并購，原因是掛牌企業(yè)“拖延項(xiàng)目進(jìn)度”。3月9日，從去年9月就開始停牌的阿拉丁刊登恢復(fù)轉(zhuǎn)讓公告，稱公司大股東及實(shí)控人收到西隴科學(xué)發(fā)來的單方面《終止函》。至此歷經(jīng)5個(gè)月，這場(chǎng)并購案告敗。

與上述案例不同的是，樂華文化則是主動(dòng)終止了與上市公司共達(dá)電聲的并購。原因是，“鑒于國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)、政策環(huán)境出現(xiàn)了較大變化，公司股東對(duì)接A股市場(chǎng)的條件和方式產(chǎn)生了不同想法?！痹摴痉Q，公司于2017年2月23日收到全體股東通知，希望盡快終止與共達(dá)電聲的被并購事宜。

很明顯，樂華文化是要主動(dòng)IPO了。

資料顯示，樂華文化主營業(yè)務(wù)為藝人運(yùn)作業(yè)務(wù)和影視劇業(yè)務(wù)，韓庚、周筆暢等均是其股東。自2015年9月掛牌新三板以來，這家新三板公司謀求“賣身”給上市公司。但樂華文化與共達(dá)電聲之間的并購并不順利，2016年7月證監(jiān)會(huì)對(duì)這一重組方案進(jìn)行反饋。當(dāng)年10月，共達(dá)電聲將收購對(duì)價(jià)從23.2億元調(diào)整為18.9億元(收購100%股權(quán))。

如今，這場(chǎng)跨越了2016年整一年的收購案被樂華文化主動(dòng)“叫?！?。

有媒體報(bào)道，樂華文化董事長杜華對(duì)媒體承認(rèn)，(隨著)IPO政策的放松，的確對(duì)樂華文化宣布獨(dú)立上市的計(jì)劃有影響。

事實(shí)上，即便“賣身”成功，或許也是“一波三折”。

1月4日，誠燁股份(835580)正式從新三板摘牌。2月27日，雙林股份終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買誠燁股份相關(guān)事項(xiàng)，并撤回已獲證監(jiān)會(huì)受理的申請(qǐng)文件。取而代之的是，該公司擬使用自有資金4.65億元收購誠燁股份100%股權(quán)，目前該交易仍在進(jìn)行中。

并購派生的摘牌風(fēng)險(xiǎn)

新三板作為“上市公司并購池”，曾有天融信、三木智能等公司風(fēng)風(fēng)光光嫁入A股。上市公司并購掛牌公司不僅助力掛牌公司實(shí)現(xiàn)“曲線上市”，還能夠?yàn)閽炫乒竟蓶|提供退出渠道。

但隨著IPO提速、新三板紅利政策頻傳，上市公司的并購吸引力漸降。畢竟，對(duì)于掛牌企業(yè)來說，除了IPO誘惑外，還有摘牌后并購不成功的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

如上述的誠燁股份，假如和上市公司雙林股份的并購不成功，就有點(diǎn)得不償失了(重回新三板就得三年之后)。

這一點(diǎn)，天辰智能(838725)明顯考慮了這種風(fēng)險(xiǎn)。

3月6日公司宣布，上市公司五洋科技擬2.5億元對(duì)價(jià)收購公司全部股份。同時(shí)，天辰智能還公布了《關(guān)于擬附條件申請(qǐng)公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌》的公告。

本質(zhì)上，天辰智能想要在確保并購成功后才從新三板終止掛牌。

公告顯示，在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易(以書面批復(fù)為準(zhǔn))后，公司需及時(shí)申請(qǐng)?jiān)诠赊D(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌，并盡快取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意終止掛牌函;若根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求，在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易之日前，公司需取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的關(guān)于同意股票終止掛牌的函或有其他有關(guān)公司股票終止掛牌時(shí)間要求的，公司同意采取一切有效措施確保滿足該等要求。

通常，在上市公司并購掛牌公司案例中，上市公司收購掛牌公司全部或大部分股權(quán)以獲得掛牌公司控制權(quán)。一旦收購進(jìn)入關(guān)鍵期，掛牌企業(yè)從新三板摘牌就成為必備條件之一。

推其原因，一是掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓存在分期解鎖等限制，而在上市公司并購掛牌公司案例中，需要一次性收購絕大部分股份，通常做法是掛牌公司通過摘牌還原為有限公司，一次性進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓;二是上市公司收購掛牌公司100%股權(quán)，掛牌公司僅有上市公司一名股東，也就不再符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌條件。

對(duì)于天辰智能來說，上市公司拿到證監(jiān)會(huì)書面批復(fù)后再申請(qǐng)摘牌是其首選。在分析人士看來，這家掛牌新三板的公司此舉是有意識(shí)地規(guī)避摘牌風(fēng)險(xiǎn)。

嚴(yán)監(jiān)管下的重組不確定性

上市公司并購新三板公司之路開始曲折，背后還有并購重組加強(qiáng)監(jiān)管的現(xiàn)實(shí)環(huán)境。1月20日，證監(jiān)會(huì)提出重點(diǎn)遏制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組。

2月28日，掛牌公司安明斯(835778)公布，上市公司深中華A將以6160萬元對(duì)價(jià)收購其55%股權(quán)。

隨后3月1日，深中華A卻發(fā)布重新調(diào)整增資合同的公告，原因是“因市場(chǎng)環(huán)境變化，董事會(huì)就2016年非公開發(fā)行股票事宜進(jìn)行調(diào)整，因此終止此前與安明斯全體股東簽署附條件生效的增資協(xié)議，將重新調(diào)整并簽署增資合同”。

同一天，深中華A 還發(fā)布《2016年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》，對(duì)擬募集的12億元資金使用計(jì)劃進(jìn)行說明，其中包括對(duì)掛牌企業(yè)安明斯增資不超過6160萬元。

值得注意的是，3月14日，深中華A發(fā)布關(guān)于延期回復(fù)深交所關(guān)注函的公告。公告顯示，深交所于3月6日向該公司發(fā)出關(guān)注函，就公司非公開發(fā)行股票預(yù)案表示關(guān)注并對(duì)相關(guān)披露文件進(jìn)行了事后審查，向公司發(fā)來10方面意見反饋。

而上市公司金亞科技與卓影科技(833894)之間的收購更是“迷霧重重”。2017年1月16日，卓影科技宣布擬申請(qǐng)終止掛牌，摘牌原因系金亞科技擬以6億元現(xiàn)金收購其全部股權(quán)。

2月22日，金亞科技發(fā)布修訂版的《收購報(bào)告書》，交易方案調(diào)整為“以4.5億元收購卓影科技75.03%股權(quán)”。另外，這家上市公司坦言，卓影科技股東成都高投創(chuàng)業(yè)投資有限公司內(nèi)部決策程序時(shí)間較長，目前尚未確定其是否參與本次交易，如其不參與本次交易，金亞科技在本次交易完成后將持有卓影科技71.49%的股權(quán)。

而這也引起了深交所的關(guān)注。2月24日，金亞科技披露深交所對(duì)其重組的問詢函。其中，除標(biāo)的公司卓影科技盈利能力等問題外，深交所還關(guān)注標(biāo)的公司業(yè)績承諾及上市公司收購資金來源等。

“屋漏偏逢連夜雨”。2017年以來，上市公司金亞科技已連續(xù)發(fā)布9條關(guān)于股票存在被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告。公司稱，因中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其2015年年報(bào)出具了無法表示意見?！案鶕?jù)規(guī)定，若連續(xù)兩年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，深圳證券交易所可能暫停金亞科技股票上市”。

除了業(yè)績危機(jī)，該公司及其實(shí)際控制人周旭輝分別于2015年6月4日及6月5日收到中國證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，因公司及實(shí)際控制人涉嫌違反證券法律法規(guī)，正被進(jìn)行立案調(diào)查。

顯然，作為收購方的上市公司金亞科技并不怎么美，但在面臨被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)際控制人被立案調(diào)查的情況下，監(jiān)管層對(duì)其并購重組新三板公司就更加謹(jǐn)慎對(duì)待了。