近日，昆百大A擬斥資65.6億“鯨吞”房產(chǎn)中介前三甲“我愛我家”一事，讓昆百大A實(shí)控人、私募大佬謝勇從幕后走到臺(tái)前，最終浮出水面。

私募出身的謝勇成功入主昆百大A時(shí)，外界期待他能為昆百大A帶來(lái)大的改變。如今，他一出手就是65.6億大手筆，并且是跨界地產(chǎn)。但回歸到這項(xiàng)交易本身，我愛我家是否值65.6億?我愛我家3年總計(jì)不低于34億元的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)?

上位昆百大A的私募大佬

謝勇現(xiàn)擔(dān)任上海太和先機(jī)資產(chǎn)管理有限公司董事長(zhǎng)兼首席投資官，目前仍管理著4只陽(yáng)光私募基金，資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)20億元。他同時(shí)是昆百大A實(shí)控人、董事長(zhǎng)。

其實(shí)，從私募到上市公司實(shí)控人，謝勇只用了一年多的時(shí)間。

2014年9月，昆百大A推出定增方案，募集資金5億元投建電商平臺(tái)。此次定增認(rèn)購(gòu)對(duì)象為和兆玖盛、漢鼎世紀(jì)、謝勇旗下的太和先機(jī)等8家公司，其中和兆玖盛、漢鼎世紀(jì)為昆百大A時(shí)任董事長(zhǎng)何道峰控制的公司，認(rèn)購(gòu)9100萬(wàn)股。發(fā)行完成后，何道峰持股比例雖由42.37%降至34.68%，但仍為公司實(shí)際控制人(見圖1)。次年5月，謝勇增選為昆百大A董事，出任公司總裁。

隨后不久，公司原總裁、執(zhí)行總裁唐毅蓉等數(shù)位高管相繼辭職。在人事震蕩的同時(shí)，據(jù)聯(lián)商網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，2015年上半年昆百大A銷售額下降24.42%，在101家零售企業(yè)中跌幅最大。

2015年10月27日，昆百大A實(shí)控人何道峰突然通知公司擬出讓公司控制權(quán)，擬將占到昆百大A8.55%的股份以協(xié)議方式，轉(zhuǎn)讓給公司副董事長(zhǎng)謝勇。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，謝勇合計(jì)控制公司股權(quán)將升至27.89%(見圖2)，成為公司新任控股股東和實(shí)際控制人。

謝勇入主之時(shí)，昆百大A已經(jīng)歷2013年擬收購(gòu)野鴨湖地產(chǎn)，之后擬重組收購(gòu)周大生兩次大的跨界失敗。

從市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，外界期待有私募背景的謝勇能帶來(lái)新改變。

對(duì)于那段歷史，《紅周刊》記者致電昆百大A，公司董秘對(duì)此沒有回應(yīng)，另通過(guò)工作人員轉(zhuǎn)達(dá)，這(擬并購(gòu)我愛我家)只是預(yù)案，目前處于并購(gòu)敏感期，不便接受采訪。

65億砸向我愛我家引深交所關(guān)注

昆百大A于2月27日公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式以61.82億元收購(gòu)我愛我家94%股權(quán);同時(shí)，昆百大另擬以3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。

不過(guò)，因?yàn)槔グ俅驛在資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入及凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)上均不及我愛我家的市場(chǎng)表現(xiàn)(見圖3)，難免給人以“鯨吞”之感。

昆百大A在過(guò)去三年里，包括營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)均呈下滑態(tài)勢(shì)。到2015年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收13.38億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2000萬(wàn)元。同是2015年，我愛我家實(shí)現(xiàn)營(yíng)收51.1億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.5億元。2016年，我愛我家前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收63.4億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3億元。

從昆百大A和我愛我家公司質(zhì)量對(duì)比來(lái)說(shuō)，昆百大A是在做一筆不錯(cuò)的買賣。同時(shí)，我愛我家創(chuàng)始股東、董事長(zhǎng)劉田，太和先機(jī)等承諾，我愛我家2017年、2018和2019年三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非凈利潤(rùn)分別不低于5億元、11億元及18億元。

不過(guò)，昆百大A和我愛我家的交易引起深交所注意。深交所在3月9日中午向昆百大A發(fā)出《問(wèn)詢函》，要求昆百大A說(shuō)明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在代持情況。偉業(yè)策略轉(zhuǎn)讓上述股份是否存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市等多個(gè)問(wèn)題。

另外，深交所還要求昆百大A補(bǔ)充說(shuō)明由上述交易對(duì)方而非全部交易對(duì)方作為業(yè)績(jī)承諾方的具體原因;對(duì)比擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格，說(shuō)明相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對(duì)價(jià);結(jié)合我愛我家2014、2015和2016年1-9月的盈利情況，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾較報(bào)告期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度較大的原因、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性和合理性、補(bǔ)償義務(wù)人的履約能力和履約保障。

透過(guò)昆百大A之前的公告可知，劉田僅對(duì)昆百大A持股5%。而在我愛我家股權(quán)結(jié)構(gòu)里，劉田等4名核心股東合計(jì)持股46.51%。交易完成后，劉田等4名核心股東在上市公司合計(jì)持股比例僅為15.31%，透過(guò)交易將套現(xiàn)資金9.5億元(見圖4)。

隱現(xiàn)自買自賣痕跡

當(dāng)然，市場(chǎng)上有另一種猜測(cè)，謝勇65億元“鯨吞”我愛我家，是“炒殼”的“老套路”。

在本次交易中就對(duì)價(jià)的支付方式，只有偉業(yè)策略要求全現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付總額為7.58億元，占現(xiàn)金支付比例達(dá)42.04%。昆百大A公告顯示，偉業(yè)策略的控股股東實(shí)際上是嘉興錦貝投資合伙企業(yè)(有限合伙)，嘉興錦貝投資2016年共投資6.41億元獲得偉業(yè)策略99.99%的股權(quán)，從而間接持有我愛我家12.03%股權(quán)。

事實(shí)上，昆百大A在此次收購(gòu)我愛我家之前，曾通過(guò)全資子公司云百投資作為劣后級(jí)資金投資了嘉興錦貝投資。根據(jù)本次收購(gòu)方案，昆百大A將拿現(xiàn)金7.58億元收購(gòu)自己間接投資的偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%的股權(quán)。這是否涉嫌自買自賣?

另外，收購(gòu)報(bào)告書稱此次交易不構(gòu)成借殼上市，依據(jù)是實(shí)際控制人不發(fā)生變化，但是從收購(gòu)資產(chǎn)占比而言，顯然已經(jīng)達(dá)到借殼的標(biāo)準(zhǔn)。

即使從實(shí)控人會(huì)否變更的角度觀察，在本次交易完成后，在不考慮非公開發(fā)行募集配套資金的情況下，謝勇及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制上市公司19.45%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。不過(guò)，值得注意的是，如果考慮我愛我家原股東一致行動(dòng)協(xié)議的擴(kuò)大(將劉田、林潔及其一致行動(dòng)人、張曉晉、李斌、東銀玉衡作為一致行動(dòng)人)，標(biāo)的公司表決權(quán)將達(dá)24.01%，超過(guò)謝勇及其一致行動(dòng)人5個(gè)百分點(diǎn)左右。因此，此次交易后謝勇仍是實(shí)控人的情況只能是一種運(yùn)作安排。

同時(shí)，正如深交所問(wèn)詢函所關(guān)注的那樣，我愛我家的業(yè)績(jī)承諾能否最終實(shí)現(xiàn)?公告顯示，截至2016年9月30日，我愛我家凈資產(chǎn)7.27億，預(yù)估值66.58億，預(yù)估增資率高達(dá)815.61%。對(duì)于估值增值較高的原因，昆百大A解釋稱是標(biāo)的公司已擁有優(yōu)質(zhì)的線下門店資源、經(jīng)驗(yàn)豐富的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)以及良好的市場(chǎng)品牌，盈利能力較強(qiáng)。

實(shí)際上，我愛我家2014年還在虧損當(dāng)中，當(dāng)年虧損6718萬(wàn)元。

如果和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較，我愛我家也缺乏如此高估值的條件。在2016年的地產(chǎn)中介排名中，鏈家第一，我愛我家第二。但我愛我家與鏈家相比，從資產(chǎn)規(guī)模到盈利能力等都相差甚遠(yuǎn)。數(shù)據(jù)顯示，鏈家的2014年稅前凈利潤(rùn)約1.37億元，稅后約7400萬(wàn)元。同期，我愛我家尚處于虧損狀態(tài)，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虧損0.88億元;2015年鏈家稅前凈利潤(rùn)約為11.96億元，稅后約8.08億元，而我愛我家利潤(rùn)總額僅1.99億元。

那么鏈家的估值水平如何呢?2017年1月9日，融創(chuàng)中國(guó)旗下融創(chuàng)房地產(chǎn)通過(guò)增資事項(xiàng)以26億元的價(jià)格獲得北京鏈家6.25%股權(quán)，據(jù)此計(jì)算，鏈家的估值達(dá)到416億。截至2016年6月30日，未經(jīng)審核的凈資產(chǎn)為16.14億元，以此計(jì)算，預(yù)估增資率2477%，是我愛我家的3倍多。但鏈家2015年時(shí)的凈利水平是我愛我家的4倍多。

因此，我愛我家估值存在虛高情況，且兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾也面臨重重困難。