此前，以百貨零售為主業(yè)的蘭州民百（600738，SH）發(fā)布了一則定增公告，披露其以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)杭州環(huán)北絲綢服裝城有限公司（以下簡(jiǎn)稱杭州環(huán)北）100%股權(quán)已獲監(jiān)管通過(guò)，此次交易作價(jià)29.97億元，其中3.89億元以現(xiàn)金支付，剩余的26.08億元以發(fā)行股份支付。

早先公告顯示，交易標(biāo)的為蘭州民百控股股東紅樓集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱紅樓集團(tuán)）旗下資產(chǎn)，實(shí)控人為紅樓集團(tuán)創(chuàng)始人朱寶良。此次交易完成后，杭州環(huán)北將置入蘭州民百的資產(chǎn)內(nèi)，而紅樓集團(tuán)占蘭州民百的股份也從此前的35.15%增加至55.26%。

數(shù)據(jù)顯示，截至3月9日，蘭州民百每股價(jià)格9.90元，總市值為36.52億元，PE為58.49。而對(duì)于此次收購(gòu)，有市場(chǎng)分析人士曾提出質(zhì)疑，標(biāo)的估值與標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是否具有說(shuō)服力？

3月8日，記者趕赴杭州、上海兩地實(shí)地調(diào)查，了解目前杭州環(huán)北旗下3個(gè)商業(yè)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀。

經(jīng)營(yíng)模式“只租不售”？

資料顯示，杭州環(huán)北主營(yíng)業(yè)務(wù)為杭州環(huán)北絲綢服裝城的經(jīng)營(yíng)和管理；在紅樓集團(tuán)將上海永菱房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（上海永菱）和上海乾鵬置業(yè)有限公司（上海乾鵬）整合至杭州環(huán)北后，杭州環(huán)北新增上海廣場(chǎng)和福都商廈的經(jīng)營(yíng)和管理業(yè)務(wù)。杭州環(huán)北采用租賃的方式運(yùn)營(yíng)上述物業(yè)資產(chǎn)，主要通過(guò)收取商鋪?zhàn)饨鸺肮芾碣M(fèi)等獲取收入。

3月7日上午，記者實(shí)地探訪位于杭州鳳起路160號(hào)的杭州環(huán)北絲綢服裝城。一位工作人員告訴記者，服裝城主要以服裝批發(fā)為主，1-4樓是女裝批發(fā)，5-6樓賣(mài)絲綢，7-8樓賣(mài)男裝。

與杭州另一個(gè)女裝批發(fā)市場(chǎng)“四季青”相比，有商戶向記者表示，服裝城的位置好、批發(fā)衣服的價(jià)格更低，很多四季青的商戶也來(lái)服裝城進(jìn)貨。但服裝城的商戶王麗（化名）卻告訴記者，在服裝城里，批發(fā)市場(chǎng)受到電商沖擊，這兩年生意也并不像以前那么好做。記者也注意到，為了順應(yīng)趨勢(shì)，服裝城把四樓定位為電商女裝。

在服裝城，有一個(gè)專門(mén)張貼轉(zhuǎn)租的公告欄，記者看到有近50個(gè)攤位信息，有效期起止時(shí)間基本保持在10天左右。除了轉(zhuǎn)租之外，有20個(gè)左右的攤位標(biāo)注的信息是“轉(zhuǎn)讓”，隨即記者向前述管理部工作人員求證，工作人員表示攤位可以買(mǎi)也可以租。

值得一提的是，根據(jù)蘭州民百的公告披露，杭州環(huán)北絲綢服裝城、上海廣場(chǎng)和福都商廈均采用“只租不售”的經(jīng)營(yíng)模式，主要通過(guò)向各商戶出租商鋪收取租金及管理費(fèi)等獲得收益。

對(duì)此，3月9日下午，記者就此事向蘭州民百求證，其證券部工作人員表示，目前杭州環(huán)北絲綢服裝城、上海廣場(chǎng)、福都商廈都是出租模式。公告欄里顯示的轉(zhuǎn)讓是租賃期內(nèi)的轉(zhuǎn)讓，商鋪不可能轉(zhuǎn)賣(mài)給別人，商鋪的產(chǎn)權(quán)在公司這邊，具體情況還需要再核實(shí)一下。

上海物業(yè)盈利現(xiàn)虧損

蘭州民百披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，杭州環(huán)北2014~2016年的營(yíng)業(yè)收入分別為3.32億元、3.38億元、3.43億元，凈利潤(rùn)分別為621.26萬(wàn)元、3057.86萬(wàn)元、6942.86萬(wàn)元。

至于凈利相差較大，蘭州民百在公告中解釋稱，主要系2014年服裝城裝修工程陸續(xù)折舊到期，年折舊費(fèi)用約1400萬(wàn)元，2015年則沒(méi)有增加這筆成本支出，而2016年,杭州環(huán)北營(yíng)業(yè)收入保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。同時(shí),杭州環(huán)北陸續(xù)償還銀行借款10.74億元,使得當(dāng)期利息支出減少,凈利潤(rùn)隨之增加。

對(duì)此，蘭州民百上述證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司自2012年收購(gòu)南京民百后，如今收購(gòu)杭州、上海兩地資產(chǎn)，公司目前發(fā)展路徑是擴(kuò)大自己的經(jīng)營(yíng)范圍，從蘭州單體擴(kuò)展到長(zhǎng)三角地帶。

不過(guò)，杭州環(huán)北旗下部分資產(chǎn)盈利狀況壓力不小。已披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上海永菱2014~2016年度的凈利潤(rùn)分別為304.46萬(wàn)元、-95.63萬(wàn)元、754.56萬(wàn)元，上海乾鵬2014~2016年度的凈利潤(rùn)分別為5114.54萬(wàn)元、156.31萬(wàn)元、-190.53萬(wàn)元。

而對(duì)于這樣的業(yè)績(jī)，早在2016年7月，上交所在蘭州民百公布重組公告后發(fā)來(lái)了問(wèn)詢函，質(zhì)疑其收購(gòu)杭州環(huán)北的意圖以及標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力。蘭州民百方面給出的回復(fù)是將上海廣場(chǎng)和福都商廈注入上市公司,有利于減少控股股東與上市公司存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，同時(shí)有利于拓展上市公司業(yè)務(wù)覆蓋范圍，上海乾鵬凈利潤(rùn)較少,主要是因?yàn)槠溷y行借款較多導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用較高以及因業(yè)態(tài)調(diào)整導(dǎo)致出租率下降所致。

3月7日晚間，記者趕赴上海福都商廈，發(fā)現(xiàn)有商鋪正在搬遷。談及近幾年市場(chǎng)行情，有商戶向記者表示，攤位里的生意受電商、市場(chǎng)行情等影響不如以往，有不少商戶都關(guān)門(mén)不做了。記者注意到，福都商廈近幾年的續(xù)租率也在持續(xù)走低，從2014年度65.52％的續(xù)租率下滑到了2016年度的58.95％。實(shí)際上，為了改變傳統(tǒng)業(yè)態(tài)的業(yè)績(jī)不佳，福都商廈已經(jīng)開(kāi)始計(jì)劃業(yè)態(tài)調(diào)整。

3月9日下午，蘭州民百上述證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前上海福都商廈在進(jìn)行調(diào)整，但具體的調(diào)整計(jì)劃、調(diào)整時(shí)間，其本人不是非常了解，現(xiàn)在收購(gòu)還在進(jìn)行中，商廈未來(lái)的收益情況具有不確定性。

標(biāo)的值增值率近600%

值得的注意的是，杭州環(huán)北的資產(chǎn)負(fù)債率一直處于高位。已披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年~2016年，杭州環(huán)北的資產(chǎn)負(fù)債率分別85.96%、84.71%和79.55%，2016年資產(chǎn)負(fù)債率下降是由于其陸續(xù)償還了銀行借款。

蘭州民百上述證券部人士就此告訴記者，杭州環(huán)北旗下資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，但是標(biāo)的資產(chǎn)也相對(duì)優(yōu)質(zhì)。而且公司2012年在收購(gòu)南京環(huán)北的時(shí)候，為了解決零售百貨同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，公司承諾后期會(huì)把杭州環(huán)北資產(chǎn)注入上市公司。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，早在2012年，紅樓集團(tuán)旗下的南京環(huán)北被注入蘭州民百后，其仍擁有與蘭州民百?gòu)氖孪嗨苹蛳嘟鼧I(yè)務(wù)的資產(chǎn)。對(duì)此，紅樓集團(tuán)承諾，就上海永菱、上海乾鵬等資產(chǎn)，及時(shí)以合法及適當(dāng)?shù)姆绞阶⑷胩m州民百；就杭州環(huán)北絲綢服裝城和杭州環(huán)北小商品城，紅樓集團(tuán)將繼續(xù)就租賃合同的主體或?qū)⑾嚓P(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)予他人的事項(xiàng)與業(yè)主進(jìn)行溝通，盡最大可能爭(zhēng)取業(yè)主的認(rèn)可。在取得業(yè)主認(rèn)可或采取其他方式清除該障礙后，同樣注入蘭州民百。

蘭州民百上述證券部人士表示，2012年，大股東紅樓集團(tuán)承諾把旗下優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)后期會(huì)注入到上市公司，如果旗下的公司因股權(quán)、業(yè)績(jī)等各方面原因不能注入上市公司的，大股東會(huì)在5年之內(nèi)或以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或者以交付上市公司托管的形式進(jìn)行處理，解決對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響，環(huán)北小商品城采取的就是托管形式。

此次，蘭州民百收購(gòu)杭州環(huán)北100%股權(quán)，估值近30億元，而根據(jù)機(jī)構(gòu)評(píng)估，杭州環(huán)北100%股權(quán)的賬面價(jià)值為4.3億元，增值率達(dá)596.22%。就此，蘭州民百證券部人士稱，值增值率將近600%，是因?yàn)榇蠊蓶|購(gòu)買(mǎi)這些資產(chǎn)的時(shí)間較早，而隨著近幾年杭州、上海房?jī)r(jià)上漲影響，評(píng)估單位根據(jù)目前房?jī)r(jià)市場(chǎng)變化進(jìn)行了新的評(píng)估。