屢屢尋求A股借殼捷徑的華圖教育，或再次卷土重來。

2月11日，深交所上市公司揚(yáng)子新材(002652.SZ)公告稱，其正在與新三板教育掛牌企業(yè)華圖教育(830858.OC)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

與此同時，華圖教育也已在2月10日的重組停牌公告中透露相關(guān)消息。新三板在線了解到，此次重大重組中，揚(yáng)子新材將擬換股吸收合并華圖教育100%股權(quán)。

不能忽略的是，揚(yáng)子新材坦言：“本次重組完成后，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更?！敝链?，盡管這家A股上市公司未明言實(shí)際控制人將具體變更為誰，但熟悉資本市場的人士或許已經(jīng)明了于心：屢屢尋求A股借殼上市捷徑的華圖教育，又要卷土重來了!

華圖“借殼”今再來

綜合揚(yáng)子新材、華圖教育共同發(fā)布的相關(guān)訊息，截至目前，雙方實(shí)際控制人已經(jīng)簽訂了重組意向性協(xié)議，就本次交易達(dá)成初步意向。

“截至目前，鑒于本次交易相關(guān)工作正在推進(jìn)中，交易具體方案仍在和交易對方進(jìn)一步協(xié)商、確定和完善，尚未與交易對方簽署實(shí)質(zhì)性的交易協(xié)議?！毖巯?，兩家公司的各中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司的盡職調(diào)查及審計、評估工作正在有序進(jìn)行。

事實(shí)上，正如交易雙方所強(qiáng)調(diào)的，本次重組尚處于意向階段，還沒有進(jìn)入實(shí)質(zhì)性探討。而即便如此，本次交易還需經(jīng)公司董事會和股東大會批準(zhǔn)。

更重要的是，揚(yáng)子新材和華圖教育的重組，最終要經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。而涉及到“借殼”的敏感區(qū)，按照監(jiān)管層對于“借殼”所持的謹(jǐn)慎態(tài)度，華圖教育這回“借殼”上市夢或許仍需審慎期待。

眾所周知，這不是華圖教育第一次想走“借殼”上市捷徑。自2009年引入深圳達(dá)晨創(chuàng)投后，該公司創(chuàng)始人、董事長易定宏就將上市計劃提上日程。

2011年10月，華圖教育完成股改。一年后(2012年10月)，該公司正式向證監(jiān)會提交IPO輔導(dǎo)備案，踏上IPO之路。但屢翻周折，易定宏始終未能圓上市夢。

最終，恰逢新三板擴(kuò)容風(fēng)口，2014年7月24日，華圖教育掛牌新三板，一舉成為新三板教育培訓(xùn)第一股。而在2016年6月，該公司更成為躋身首批創(chuàng)新層名單的明星三板教育股。

不過，易定宏的心思始終還在A股。在掛牌新三板的同時，華圖教育還在尋找這A股上市的機(jī)會。在當(dāng)時IPO暫停的情況下，“借殼”上市就成為唯一的選擇了。

2014年8月1日，上市公司*ST新都公告稱，因重組事項(xiàng)而停牌。隔了半年有余，2015年4月8日，這家公司才披露重組預(yù)案，稱擬發(fā)行股份收購華圖教育，由業(yè)績不佳的酒店服務(wù)行業(yè)轉(zhuǎn)型為盈利能力較強(qiáng)的培訓(xùn)服務(wù)行業(yè)。

不過，短短兩個月后，*ST新都就在2015年6月15日宣布重組終止。如今，“無心戀三板”的華圖教育又準(zhǔn)備走“借殼”上市捷徑了。

實(shí)力相當(dāng)?shù)摹敖铓ぁ彪p方

但在市場人士分析看來，該公司這一次的“借殼”行動，也難說一定成功。畢竟，監(jiān)管層對于“借殼”的謹(jǐn)慎態(tài)度，是有目共睹的。

上證報曾統(tǒng)計，A股市場截至2016年末發(fā)布借殼方案的上市公司僅有19家，而2015年這個數(shù)據(jù)還有48家。除了“借殼”量銳減過半外，不少案例還失敗了。

值得一提的是，已經(jīng)明確失敗的5例“借殼”上市案中，就有本次與華圖教育進(jìn)行重組的揚(yáng)子新材。實(shí)際上，不同于華圖教育此前“借殼”的*ST新都，揚(yáng)子新材質(zhì)地可謂優(yōu)良。

據(jù)新三板在線了解，這家上市公司主營以有機(jī)涂層板及其基板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月30日，該公司總資產(chǎn)同比漲17.9%至21.32億元，去年前三月的營收較2015年同期增長7.36%至12.94億元，歸屬于母公司股東凈利潤也同比升45.91%至6169.7萬元。

但就是這么一家按常理說不該“賣”的上市公司，卻自2015年開始屢屢重組失敗。2015年7月8日，揚(yáng)子新材稱，擬籌劃收購國內(nèi)某LED行業(yè)企業(yè)部分股權(quán)，且已進(jìn)入商談階段。但僅13天后，這次重組就告失敗。

緊接著，2015年8月20日，該公司又?jǐn)M籌劃發(fā)行股份收購國內(nèi)某節(jié)能環(huán)保行業(yè)企業(yè)。這次交易也在一個月后“告吹”。2016年9月10日，其與永達(dá)汽車的重組事項(xiàng)，再次終止。

如此，與華圖教育的重組，已經(jīng)是揚(yáng)子新材第四次“賣身”。2016年12月26日，該公司就宣稱，要跨界收購屬于教育及相關(guān)行業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)。

只不知，屢屢嘗試“借殼”的華圖教育和屢屢嘗試“賣身”的揚(yáng)子新材，這一次能否都得償所愿?

僅從交易雙方體量上看，揚(yáng)子新材固然表現(xiàn)良好，華圖教育卻看起來更優(yōu)秀。眾所周知，華圖教育是一家涵蓋面授培訓(xùn)、網(wǎng)絡(luò)培訓(xùn)、圖書策劃與發(fā)行、咨詢服務(wù)等多種業(yè)務(wù)的綜合性教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。

該公司實(shí)際控制人為易定宏、伍景玉，二人系夫妻關(guān)系。其中易定宏直接及通過華圖教育2015年度員工持股計劃合計持公司38.84%股權(quán)，伍景玉直接持1.99%股權(quán)。

華圖教育截至2016年6月30日的總資產(chǎn)達(dá)到19.57億元。2016年上半年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)營收9.7億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤也有2.62億元，較上年同期分別增長40.1%、70.92%。

事實(shí)上，從總市值上看，揚(yáng)子新材截至2017年2月10日最新市值是57.96億元。而華圖教育的最新總市值已經(jīng)達(dá)到134億元，是前者的兩倍多。當(dāng)然，華圖教育采取的轉(zhuǎn)讓方式已經(jīng)變更回協(xié)議，故而其公司真實(shí)估值尚需考慮這一背景。

但從面上看來，相對于此前“借殼”的*ST新都，華圖教育此次選擇的揚(yáng)子新材實(shí)力更加雄厚，雙方博弈或許更需時間進(jìn)行。不過，即便兩者“你情我愿”，能不能進(jìn)行卻還需要證監(jiān)會批準(zhǔn)。

華圖資本模式

不過，有一點(diǎn)似乎可以肯定：即便此次交易不成功，在資本市場越來越“游刃有余”的易定宏，不會停止其他資本舉動。

實(shí)際上，在分析人士看來，與某些“身在三板心在A股”的同行者不同，華圖教育并沒有選擇作為“僵尸股”“靜靜地”等待良機(jī)，反而更加充分利用了新三板這個資本市場的作用。

這一點(diǎn)，從華圖教育首次“借殼”*ST新都失敗的種種舉動，就可窺得。彼時，該公司公告稱，將繼續(xù)留在新三板。同時于2015年9月29日將股票轉(zhuǎn)讓方式從協(xié)議變更為做市。

當(dāng)時，新三板市場還處于“旺季”，華圖教育這一消息傳出后就引得市場關(guān)注。2015年7月15日，該公司2360.32萬股股票解禁(占總股本38.38%)。這么大量的股份一進(jìn)入市場，此前在新三板上從未有成交記錄的華圖教育成交額便猛然飆升。

據(jù)新三板在線回顧，2015年7月15日至7月17日，該股票的單日成交量從2207萬元增長至1.78億元，股價也從44.85元迅速彪了一倍多至每股97.56元，公司總市值漲到了60億元，進(jìn)入當(dāng)時新三板所有企業(yè)市值排行榜的前20名之列。

當(dāng)然，易定宏的“退讓”終究是權(quán)宜之計。雖然已經(jīng)股票交易變更為做市轉(zhuǎn)讓方式，但華圖教育卻常年處于“停牌”狀態(tài)。新三板在線統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，該股票自2014年7月掛牌兩年半以來，其實(shí)際交易天數(shù)只有61天。

事實(shí)證明，華圖教育根本“無心”做市。在2016年4月22日，該公司宣布，其股票轉(zhuǎn)讓方式再次變更為協(xié)議方式。而據(jù)新三板在線統(tǒng)計，在其2015年9月29日開始做市至2016年4月22日終止做市這段期間，華圖教育一天交易也沒有進(jìn)行，基本全在“停牌”了。

此外，華圖教育還在2016年連續(xù)進(jìn)行了兩輪合計8.8億元的定增融資，分別于當(dāng)年2月份融資1.8億元、11月份融資7億元。

更精彩的是，易定宏還借著身處新三板的優(yōu)勢，投資了多家掛牌公司。據(jù)新三板在線不完全統(tǒng)計，華圖教育以及易定宏本人已經(jīng)積極投資了至少六家新三板公司。

其中，最受關(guān)注的是，2015年10月，易定宏通過認(rèn)購五岳鉆具股票，成為后者的控股股東、實(shí)際控制人。此后，其將華圖圖書所屬的電子商務(wù)事業(yè)部、華圖圖書的關(guān)聯(lián)企業(yè)上海威嘉文化傳媒有限公司與北京瀚玉金月文化發(fā)展有限公司注入該公司，獲得了第二個新三板資本平臺。

華圖教育投資6家新三板公司概況表

此外，易定宏自2016年2月至今，還投資了其他5家新三板掛牌企業(yè)。2016年2月，其投資3000萬元到在線游戲開發(fā)公司蓋婭互娛(430181.OC)，成為其第8大股東;同年3月，向互聯(lián)網(wǎng)營銷公司有米科技(834156.OC)投資2000萬元。

2016年4月，易定宏本人和華圖宏陽投資有限公司投資了網(wǎng)絡(luò)設(shè)備維護(hù)公司博華科技(831198.OC)，為其第5、6大股東;緊接著5月份，投資易第優(yōu)(839467.OC)1.25億元;2017年1月，再向市場調(diào)研公司慧辰資訊(833309.OC)投資1000萬元。

至此，易定宏一邊走“借殼”上市捷徑，一邊則繼續(xù)借新三板一步步實(shí)現(xiàn)打造互聯(lián)網(wǎng)平臺型公司的發(fā)展路徑。

對此，深耕資本市場多年的管理人士也感概，易定宏在資本市場越來越“如魚得水”?！皩τ谟型瑯影l(fā)展志向的新三板企業(yè)而言，華圖教育的資本發(fā)展路徑不失為一種參照模式。”