2017年，新三板影視并購(gòu)之路在步履蹣跚中繼續(xù)前行。

2月6日，樂(lè)華文化(833564)、德納影業(yè)(839069)、新媒誠(chéng)品(已摘牌)3家影視企業(yè)先后發(fā)布了并購(gòu)進(jìn)展情況。其中取得較大進(jìn)展的是，新媒誠(chéng)品終止掛牌，為其被收購(gòu)進(jìn)一步掃除了障礙。

并購(gòu)樂(lè)華文化、德納影視、新媒誠(chéng)品的企業(yè)分別是來(lái)自中小板的是共達(dá)電聲、主板的長(zhǎng)城影視、未上市也非掛牌的萬(wàn)達(dá)影業(yè)。影視企業(yè)并購(gòu)資本的多元化，進(jìn)一步凸顯了新三板作為并購(gòu)池的地位。

“賣身”持久戰(zhàn)太艱辛

然而，從此番三家并購(gòu)案的并購(gòu)歷程來(lái)看，新三板影視企業(yè)“賣身”并不易。新三板在線梳理發(fā)現(xiàn)，三家影視企業(yè)的“賣身”過(guò)程均漫長(zhǎng)而又阻礙重重。

2月6日，新媒誠(chéng)品走到摘牌這一步，可謂是“守得云開(kāi)見(jiàn)月明”?；仡櫰饋?lái)，新媒誠(chéng)品早在2016年8月份就賣身心切。去年8月11日，新媒誠(chéng)品董事長(zhǎng)尹香今與上市公司湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司簽署了《資產(chǎn)收購(gòu)意向協(xié)議》。

據(jù)此，臺(tái)基股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)公司100%的股份。雙方約定，若因新媒誠(chéng)品部分股東不同意出售所持的公司股份、或臺(tái)基股份認(rèn)為需要調(diào)整的情形，在各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，可以對(duì)本次收購(gòu)公司股份的比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

然而僅僅過(guò)去20天，即8月31日，新媒誠(chéng)品此次“賣身”努力就告敗。新三板在線獲悉，因各方最終未能就具體細(xì)節(jié)及條款達(dá)成一致意見(jiàn)，尹香今與臺(tái)基股份解除收購(gòu)意向協(xié)議，原合同終止執(zhí)行。

此后，新媒誠(chéng)品再度尋找買(mǎi)家。直到2016年12月20日，董事長(zhǎng)尹香今與萬(wàn)達(dá)影業(yè)簽署了股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議。該協(xié)議顯示，新媒誠(chéng)品只有在保證其在新三板摘牌、將股份公司變更為有限責(zé)任公司并且經(jīng)股權(quán)整理后股東人數(shù)變?yōu)?人(尹香今、馬寧)的前提下，萬(wàn)達(dá)影業(yè)將與新媒誠(chéng)品簽訂正式股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)新媒誠(chéng)品全部股權(quán)。收購(gòu)價(jià)款將以現(xiàn)金及新增萬(wàn)達(dá)影業(yè)股權(quán)的形式進(jìn)行支付。

2016年12月29日，新媒誠(chéng)品董事長(zhǎng)尹香今為了促成本次收購(gòu)的順利實(shí)施，以2514.88萬(wàn)元的價(jià)格回購(gòu)190.6萬(wàn)股，合計(jì)所占股份比例為1.54%。同日向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)摘牌。

另外一家在“賣身”屢戰(zhàn)屢敗后繼續(xù)前行的是樂(lè)華文化。市值35億元的樂(lè)華文化為了被上市公司共達(dá)電聲并購(gòu)，將其估值從原先的23.2億元降至18.87億元，降幅達(dá)18.6%。

而查詢收購(gòu)方共達(dá)電聲，可見(jiàn)對(duì)樂(lè)華文化“賣身”姿態(tài)放得有多“低”。半年報(bào)顯示，樂(lè)華文化2016年上半年?duì)I收2.76億元，比上年同期增長(zhǎng)352.36%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)5600.93萬(wàn)元，同期增長(zhǎng)13.23倍。

該公司營(yíng)收、凈利潤(rùn)均大幅增長(zhǎng)，上半年凈利潤(rùn)甚至超過(guò)2015年全年凈利潤(rùn)。而作為收購(gòu)方的共達(dá)電聲同期歸母凈利潤(rùn)僅有778.87萬(wàn)元，只是樂(lè)華文化的13.9%。不過(guò)，樂(lè)華文化截至2016年6月底的總資產(chǎn)5.15億元;而工大電聲該數(shù)據(jù)則是其兩倍，達(dá)11.79億元。

然而，并購(gòu)之路多災(zāi)，樂(lè)華文化與共達(dá)電聲的并購(gòu)最終擱淺在了證監(jiān)會(huì)的44個(gè)“連環(huán)追問(wèn)”下。不過(guò)，“賣身”之心堅(jiān)定的樂(lè)華文化依然自降身價(jià)、讓利4個(gè)億，開(kāi)始計(jì)劃第二次重組。這一次，樂(lè)華文化還向共達(dá)電聲作出業(yè)績(jī)承諾：2016年度、2017年度和2018年度，扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、1.9億元、2.5億元。

顯然，上述業(yè)績(jī)承諾遠(yuǎn)超樂(lè)華文化的歷史業(yè)績(jī)。資料顯示，2013年-2015年，樂(lè)華文化的營(yíng)收分別為2108萬(wàn)元、3265萬(wàn)元及5699萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為2052萬(wàn)元、3007萬(wàn)元和4900萬(wàn)元。而2016年上半年，發(fā)揮超常的樂(lè)華文化凈利也不過(guò)5501萬(wàn)元，僅完成2016全年對(duì)賭凈利的36.7%。

鑒于此，樂(lè)華文化本次“賣身”共達(dá)電聲能否成功?尚待觀察?！百u身”之路盡管艱辛，新三板影視公司此心不改。這不，2016年8月12日才掛牌新三板的德納影業(yè)就宣布，要被上市公司長(zhǎng)城影視擬收購(gòu)了。

據(jù)新三板在線了解，本次收購(gòu)采取發(fā)行股份加現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式進(jìn)行，現(xiàn)金支付和發(fā)行股份各占50%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，德納影業(yè)的100%股權(quán)歸長(zhǎng)城影視所有，前身將變更為后者的全資子公司。

德納影業(yè)2017年1月4日公告顯示，對(duì)于此次收購(gòu)，長(zhǎng)城影視與德納影業(yè)簽署了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。協(xié)議對(duì)未來(lái)三年的業(yè)績(jī)作出詳細(xì)規(guī)定，如果收購(gòu)2016年完成，2016年至2018年凈利潤(rùn)要達(dá)到2000萬(wàn)元、3800萬(wàn)元、5000萬(wàn)元;如果交易在2017年完成，則2017至2019年度的凈利潤(rùn)分別將不低于3800萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。如果未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，德納影業(yè)應(yīng)對(duì)長(zhǎng)城影視進(jìn)行補(bǔ)償，具體補(bǔ)償方式根據(jù)協(xié)議執(zhí)行。

2月6日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告顯示，德納影業(yè)因相關(guān)事項(xiàng)尚未完成，公司股票將繼續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日期為2017年4月19日。

影視行業(yè)監(jiān)管加嚴(yán)，“自力更生”IPO或?yàn)榍奥?/strong>

不能忽視的是，即便從整體影視行業(yè)來(lái)看，并購(gòu)路也不大順暢。事實(shí)上，A股影視公司多起失敗案例的陰影，也延續(xù)至新三板市場(chǎng)。

新三板在線注意到，2016年9月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實(shí)施。此外，監(jiān)管層對(duì)VR、游戲、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融等純概念題材的并購(gòu)審核日漸趨嚴(yán)，包括暴風(fēng)集團(tuán)、唐德影視、樂(lè)視網(wǎng)、萬(wàn)達(dá)院線、華誼兄弟等在內(nèi)的公司，皆未能完成影視資產(chǎn)的并購(gòu)重組。2016年以來(lái)，僅有包括天神娛樂(lè)、歡瑞世紀(jì)在內(nèi)的少數(shù)公司通過(guò)了影視類資產(chǎn)并購(gòu)重組。

“監(jiān)管趨嚴(yán)和并購(gòu)方承諾業(yè)績(jī)未兌現(xiàn)，是過(guò)去一年收購(gòu)案失敗的主要因素?！币晃挥耙晱臉I(yè)人士對(duì)新三板在線如是表示。

監(jiān)管趨勢(shì)，是三七互娛收購(gòu)新三板公司中匯影視、暴風(fēng)集團(tuán)并購(gòu)到稻草熊失敗的主因。2016年8月，三七互娛宣布擬收購(gòu)3家公司股權(quán)：中匯影視(836006.OC)100%股權(quán)、墨鹍科技68.43%股權(quán)以及智銘網(wǎng)絡(luò)49%的股權(quán)。

重組預(yù)案發(fā)布后，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)問(wèn)詢函，針對(duì)25億元收購(gòu)3家公司提出了15條疑問(wèn)，其中就包括，要求三七互娛說(shuō)明部分募資投于中匯影視IP資源庫(kù)擴(kuò)建及影視劇制作項(xiàng)目的合理性。2016年10月，三七互娛調(diào)整收購(gòu)計(jì)劃，放棄以股份+現(xiàn)金的方式100%收購(gòu)新三板掛牌的中匯影視，繼續(xù)并購(gòu)兩家游戲公司，配套募資金額上限由12.17億元調(diào)減為5.11億元。

此外，2016年6月，暴風(fēng)集團(tuán)10.8億元收購(gòu)稻草熊60%股權(quán)，遭監(jiān)管層否決。據(jù)新三板在線了解，該公司收購(gòu)的標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

除了來(lái)自監(jiān)管層的壓力外，被并購(gòu)方承諾業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn)，也導(dǎo)致了多起并購(gòu)案的失敗。

比如，近兩年，就有浙江廣廈以溢價(jià)374.9%收購(gòu)的福添影視連續(xù)兩年業(yè)績(jī)未達(dá);以高價(jià)25億元收購(gòu)藍(lán)色火焰的華錄百納，也以業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn)而收尾;合潤(rùn)傳媒因兩年業(yè)績(jī)未達(dá)，被天神娛樂(lè)轉(zhuǎn)手“拋棄”。

有影視資深業(yè)內(nèi)人士對(duì)新三板在線指出，業(yè)績(jī)承諾是一種交換，也是一種對(duì)賭。在該人士看來(lái)，不少影視企業(yè)自身估值過(guò)高，盈利預(yù)測(cè)存在“放衛(wèi)星”現(xiàn)象。“被并購(gòu)公司的業(yè)績(jī)承諾，距其當(dāng)初許下的‘諾言’實(shí)在相差太遠(yuǎn)?！?/p>

上述分析人士進(jìn)一步認(rèn)為，從目前來(lái)看，監(jiān)管層對(duì)缺乏支撐實(shí)力的業(yè)績(jī)承諾容忍度在降低。實(shí)際上，在2016年共發(fā)生5起上市公司并購(gòu)影視類掛牌公司案例中，涉及金額達(dá)到54.57億元，其中2起被終止、3起正在實(shí)施中。

對(duì)于新三板影視企業(yè)在并購(gòu)中重重受阻的現(xiàn)狀。有市場(chǎng)人士對(duì)新三板在線表示，在影視行業(yè)并購(gòu)監(jiān)管趨嚴(yán)、并購(gòu)連續(xù)失敗的背景下，自主IPO或許是影視企業(yè)資本運(yùn)作的趨勢(shì)。

實(shí)際上，就在2017年1月9日，開(kāi)心麻花(835099)宣布，準(zhǔn)備接受IPO輔導(dǎo)沖刺創(chuàng)業(yè)板。這是繼和力辰光(836201)之后，新三板第二家立志轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股的影視類掛牌公司。眾所周知，2016年7月，和力辰光的IPO申請(qǐng)就被證監(jiān)會(huì)受理。