12月14日晚間，廣東甘化發(fā)布公告稱擬以12.97元/股的價格發(fā)行4419.4293萬股，并支付現金1億元購買智同生物51%股權，作價6.732億元，并擬募集配套資金1億元，用于向智同集團支付本次交易的現金部分對價。同時，廣東甘化回復了深交所就標的公司智同生物業(yè)績承諾的對賭合理性，與所在行業(yè)優(yōu)勢和競爭力等問題問詢。

廣東甘化表示，公司已明確將醫(yī)療健康領域作為戰(zhàn)略轉型方向。此次交易將為公司注入盈利能力強、資產質量良好的資產，進一步明確公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向。

事實上，廣東甘化正面臨亟需轉型的關口，公司主營的LED產業(yè)、生化產業(yè)和紙張貿易均處于行業(yè)低迷期，公司今年前三季度已經出現7100萬元的虧損。對于此次收購，國元證券表示看好。在12月15日復牌后，廣東甘化股票尾盤漲停收盤。

控股收購智同生物

預案顯示，廣東甘化擬以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式，向智同集團、貴少波、高特佳（有限合伙企業(yè)）購買其合計持有的河北智同醫(yī)藥控股集團有限公司51%股權，初步確定51%股權交易價格為6.73億元。其中，以發(fā)行股份方式向智同集團、貴少波、高特佳支付智同生物51%股權的交易對價的5.73億元，以現金向智同集團支付智同生物51%股權的交易對價1億元。

資料顯示，智同生物主要從事生物化學藥品的研發(fā)、生產和銷售。截至8月31日，公司共取得94個品種生產批準文件，2016年1-8月和2015年度分別實現營業(yè)收入1.05億元和1.82億元，分別實現凈利潤1846.65萬元和4248.96萬元。

廣東甘化的預案披露后，深交所隨即就智同生物業(yè)績承諾對賭合理性、行業(yè)優(yōu)勢、競爭力等方面發(fā)出了問詢函。為此，在12月14日晚間，廣東甘化進行了相關回復。

針對深交所提及2名承擔利潤補償義務的交易對手方進一步分析其股份鎖定安排和現金對價支付安排，是否能夠完全覆蓋業(yè)績補償承諾履約風險問題，廣東甘化回應稱，智同集團、貴少波承諾，智同生物在業(yè)績承諾期內實現的凈利潤2016年到2020年的五年承諾分別是5500萬，7500萬，1億，1.3億和1.69億元。

另外，深交所提出關于約定的五年業(yè)績承諾的前提下，智同集團、貴少波、夏彤有權在2021年至2023年內，共同以書面提議的方式要求廣東甘化以發(fā)行股份或發(fā)行股份與支付現金相結合的方式進一步收購智同生物的剩余49%股份的問題，廣東甘化表示，需要智同生物完成《業(yè)績補償協議》約定的五年業(yè)績承諾，智同集團、貴少波、夏彤書面提議的方式提出申請，和公司交易價格達成一致意見，并通過公司董事會、股東大會、中國證監(jiān)會的批準的四個條件下才負有收購智同生物剩余49%的股權的義務。

廣東甘化表示，若標的資產盈利承諾順利實現，本次交易完成后，將構建上市公司新的業(yè)務增長點。國元證券也認為，通過收購醫(yī)藥公司有助于公司的轉型，智同生物產品結構較為合理，其成熟品種市場空間大，符合公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向。

資料顯示，智同生物發(fā)力品種注射用腦蛋白水解物（I）具有較為明顯的競爭優(yōu)勢，該品種于今年8月17日取得了國家食藥監(jiān)局頒發(fā)的藥品批件，成為市場上唯一一家達到標準1要求的注射用腦蛋白水解物生產企業(yè)，在產品銷售時享受單獨定價政策，具有較高的臨床認可度。

值得注意的是，其余達到標準2的同類型企業(yè)亦僅有一家，而原研產品施普善由于生產公司和申報工藝不一致，已于2016年初被CFDA（國家食品藥品監(jiān)督管理總局）停止進口，因此留下了很大的市場空間，有業(yè)內人士預估近三年市場規(guī)模穩(wěn)定在22億元左右。

業(yè)績承壓亟待轉型

之所以收購智同生物，因為近年來廣東甘化業(yè)績一直承壓。

資料顯示，2013年廣東甘化完成非公開發(fā)行后，主營業(yè)務由原來的制糖產業(yè)、漿紙產業(yè)和生化產業(yè)轉變?yōu)長ED產業(yè)、生化產業(yè)和漿紙產業(yè)。但轉型似乎并不太順利。

2015年年報顯示，廣東甘化共實現營業(yè)收入3.98億元，同比2014年減少16.38%。其中，生化產品庫存量上升47.72%，主要原因是本年銷售量下降。LED產品銷售量上升279.95%，主要原因是LED產品上年7月份才開始正式投產。

而LED產業(yè)、漿紙產業(yè)等發(fā)展環(huán)境似乎也并不樂觀。

廣東甘化表示，2015年度是中國LED行業(yè)競爭激烈的一年，受整體經濟環(huán)境影響，LED行業(yè)持續(xù)增長，但增速明顯放緩，供給產能較多，全產業(yè)鏈產品均陷入價格競爭，企業(yè)整體利潤率下滑最明顯。為此，殘酷的比拼加速行業(yè)的洗牌，2015年已經有臺灣、韓國與大陸部分企業(yè)退出。

造紙行業(yè)前景似乎也并不明朗。廣東甘化表示，國內造紙行業(yè)競爭加劇，紙制品消費需求乏力，紙品市場已基本飽和，紙產品價格一直處于歷史低位。

而醫(yī)療健康產業(yè)已經是上升為國家支柱性產業(yè)之一，當下醫(yī)療健康產業(yè)股權投資正成為投資界最熱門的領域。有數據顯示，隨著人口老齡化、城鎮(zhèn)化加快，2010年至2014年，醫(yī)療健康行業(yè)年平均增長率高達16.5%，未來還將保持每年10%至20%的增長。

值得注意的是，高特佳投資集團亦現身于本次并購方案中。智同生物是高特佳投資的重要企業(yè)之一，通過廣東甘化的并購，高特佳智同生物項目的資源整合運作目標將得以很好實現。而高特佳這樣的投資運作并非首次，如此前高特佳投資的方舟制藥快速實現與藍豐生化資產整合，并購的南京新百藥業(yè)快速被博雅生物收購。

一位醫(yī)藥行業(yè)研究員向21世紀經濟報道記者表示，現在很多行業(yè)都處在并購轉型中，對于此次廣東甘化再次轉型大的健康產業(yè)背景較好，但是否能真正助力廣東甘化業(yè)績提升仍需再關注。