由于A股與新三板市場之間存在估值鴻溝，在業(yè)績增長和轉(zhuǎn)型壓力下，新三板正在成為上市公司的圍獵場。

目前，中小板平均市盈率在60倍左右，創(chuàng)業(yè)板估值接近90倍，相比之下，新三板市場整體市盈率只有26倍，不少公司市盈率已經(jīng)跌到10倍左右。新三板成為新的圍獵場，A股上市公司開啟了“買買買”模式。分析人士指出，企業(yè)經(jīng)過新三板掛牌，規(guī)范程度大大提高，優(yōu)質(zhì)標(biāo)的紛紛涌現(xiàn)，降低了上市公司并購的難度和風(fēng)險。

盡管新三板沒有強制要約收購，但是如果不與掛牌公司中小股東積極溝通，忽略中小股東利益，也可能招致收購失敗。

新三板成為上市公司標(biāo)的池

據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年前10月，共有25家上市公司發(fā)起對新三板掛牌公司的并購，總交易金額達(dá)242億元，占新三板今年以來重大并購交易總金額70%多，其中跨行業(yè)并購占近七成。

11月3日，A股上市公司南洋股份(002212.SZ)發(fā)布公告稱，公司籌劃已久的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項獲得證監(jiān)會并購重組委無條件通過。公司購買的資產(chǎn)是新三板掛牌公司天融信(834032.OC)，標(biāo)的資產(chǎn)作價57億，創(chuàng)下了2014年大智慧(601519.SH)并購湘財證券(430339.OC)以來上市公司并購新三板公司的交易金額新高。

久銀控股董事長李安民認(rèn)為，“新三板今年估值水平從二級市場回歸到一級市場，成為價值洼地。市場整體市盈率只有26倍，而創(chuàng)新層估值更低，更是價值洼地。部分公司的市盈率已經(jīng)降到18倍甚至12倍。”

今年以來，三板做市指數(shù)從1438點跌至1092點，一些公司甚至跌破凈值，僅有在鋼鐵和金融兩個行業(yè)，新三板企業(yè)估值高于A股。而目前，中小板平均市盈率在60倍左右，創(chuàng)業(yè)板估值接近90倍，創(chuàng)業(yè)板和中小板企業(yè)也正是上市公司并購新三板企業(yè)的主力。

10月25日，中小板公司電子元件廠商共達(dá)電聲(002655.SZ)公告稱，擬作價18.9億元“股份+現(xiàn)金”收購掛牌影視娛樂公司樂華文化(833564.OC)100%的股份，并配套募集資金。

中國證券業(yè)協(xié)會原會長黃湘平11月23日在北京一場論壇上指出，“新三板能為主板上市公司提供質(zhì)地優(yōu)良、體量適中的標(biāo)的，同時新三板公司掛牌后財務(wù)透明度提高，公司規(guī)范度改善，能夠降低并購難度，提高并購效率。因此新三板是上市公司的最佳并購標(biāo)的的狩獵場和標(biāo)的池。”

近期，新三板智庫發(fā)布的一份報告顯示，今年25起上市公司并購新三板掛牌公司案例中，有17家新三板標(biāo)的企業(yè)2015年歸母凈利潤率優(yōu)于上市公司，6家標(biāo)的企業(yè)去年歸屬于母公司凈利潤高于上市公司。

在南洋股份收購天融信的案例中，標(biāo)的方去年業(yè)績是并購方的4倍，近3年營收保持兩位數(shù)增長、凈利增長都在20%以上。在全信股份(300447.SZ)收購?？淡h(huán)保(833895.OC)的交易中，標(biāo)的方去年營收雖然只有上市公司一半，但盈利高出收購方25%，凈利潤連續(xù)兩年增幅高于60%。

中小股東保護(hù)不容忽略

上市公司收購新三板掛牌公司后，一方面上市公司獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一方面新三板公司實現(xiàn)估值提升和退出，應(yīng)該是兩全其美的事情，但是如果中小股東權(quán)益保護(hù)不到位，也會成為硬傷。

由于非上市公眾公司不實施強制全面要約收購制度，缺乏類似A股市場上完善的投資者權(quán)益保障制度，加上掛牌公司普遍具有股權(quán)集中的特點，掛牌公司中小股東在并購過程中的利益可能遭受損害。

今年6月，創(chuàng)業(yè)板公司金力泰(300225.SZ)公告稱，將通過發(fā)行股份的方式，以作價9.9億元100%收購新三板互聯(lián)網(wǎng)營銷公司銀橙傳媒(830999.OC)的七家股東，從而實現(xiàn)對掛牌公司63.57%的間接控股，無需通過掛牌公司股東大會通過。

按照銀橙傳媒停牌前每股17.85元的做市收盤價計算，9.91億元的轉(zhuǎn)讓價較公司市價折價近四成，同時公司實際控制人也未對中小股東做出任何承諾，因此，收購事件引起市場質(zhì)疑。今年7月，金力泰公告終止重大資產(chǎn)重組，交易被迫流產(chǎn)。

安賜資本創(chuàng)始合伙人陳長潔對《第一財經(jīng)日報》表示，A股上市公司并購重組時，監(jiān)管審核實踐通常要求被并購資產(chǎn)估值為當(dāng)年凈利潤的15倍左右，因此當(dāng)被并購資產(chǎn)為新三板掛牌公司時，其可能存在超過15倍的情形。為了避免損害新三板中小股東的利益，可以由控股股東在并購過程中先以當(dāng)前市值收購中小股東股份，再與上市公司協(xié)定收購價格。

今年5月，同樣是上市公司并購新三板公司，神州信息(000555.SZ)以11.5億元作價收購華蘇科技96%股權(quán)，華蘇科技原實際控制人給了中小股東向其出售股份的權(quán)利，以及做出了保護(hù)中小股東利益的承諾。今年9月，神州信息公告并購事項獲得證監(jiān)會無條件通過。

東北證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)總部副總經(jīng)理何宇建議，“雖然沒有強制規(guī)定，但是大股東和小股東溝通很必要。從監(jiān)管層態(tài)度看來，和小股東溝通提出方案合理解決，就容易成功，不按照法律條款進(jìn)行小股東溝通的成功可能性比較小。”