10月12日，中小板上市公司西隴科學(xué)（002584）公告，有意收購(gòu)新三板創(chuàng)新層公司阿拉?。?30793）64%的股權(quán)。

該收購(gòu)是繼6月份銀橙傳媒后，又一家新三板公司大股東甩手離去，留下小股東一臉懵逼的惡劣案例。

阿拉丁實(shí)際控制人徐久振、招立萍和員工的持股平臺(tái)晶真投資都將通過本次交易全面退出。而阿拉丁掛牌新三板后曾成功完成4次定增，現(xiàn)有超過百名中小股東，其中包括券商、私募基金和信托計(jì)劃。

這些人全都被坑啦！

同股不同權(quán)，集郵黨最怕大股東跳傘

眾所周知，轉(zhuǎn)板套利的投資新三板的一個(gè)重要邏輯。前段時(shí)間證監(jiān)會(huì)扶貧IPO綠色通道政策一出，新三板扶貧受益概念股立刻一飛沖天，就是明證。

拋開我國(guó)IPO巨大財(cái)富效應(yīng)是否合理的評(píng)價(jià)不談，存在即合理。富姐關(guān)注的是在這兩次事件中，新三板公司的大股東可以輕易繞開中小投資人，和上市公司或其他潛在并購(gòu)方談好條件，將企業(yè)的控制權(quán)拱手讓出。這不就像朝核問題六方會(huì)談，朝鮮一直想甩開中俄韓日，單獨(dú)跟美國(guó)人講條件嗎？

而阿拉丁大股東實(shí)際上是犧牲了中小股東的利益，單獨(dú)跟并購(gòu)方要了一個(gè)“黃金降落傘”。收購(gòu)一旦完成，本來業(yè)績(jī)?cè)俸玫墓?，也都已?jīng)成為上市公司的控股子公司，直接被并入上市公司的資產(chǎn)負(fù)債表，那IPO也就成為多余了。

而可怕的是，新三板上不少投資人都是“集郵黨”，他們喜歡在股價(jià)低的時(shí)候定增參與到許多公司，賭IPO的概率。集郵黨最怕的，就是好不容易買準(zhǔn)一個(gè)有IPO能力的公司，結(jié)果這家公司大股東嫌IPO太慢，自己跳傘了。

要約收購(gòu)是核心，新三板制度有漏洞

實(shí)際上，這樣的情形在滬深交易所是不可能發(fā)生的。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，當(dāng)投資者及一致行動(dòng)人持有上市公司股份達(dá)到30%時(shí)，必須發(fā)出全面要約。

這就是說，當(dāng)上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)，中小股東有權(quán)得到跟大股東同樣的交易對(duì)價(jià)，或者中小股東有權(quán)不信任新的大股東、從而給他們退出的通道。

而根據(jù)《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》，“第二十三條公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司被收購(gòu)時(shí)收購(gòu)人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)，并明確全面要約收購(gòu)的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排?！?/p>

這實(shí)際上是將發(fā)出是否設(shè)置要觸發(fā)要約收購(gòu)，交給掛牌公司自己的章程來決定。而公司章程需要三分之二股東通過，新三板上許多公司，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人往往可以控股超過三分之二，這導(dǎo)致參與定增的投資人完全沒有能力保護(hù)自己免于這種被甩下車的窘境。

在目前制度不完善的情況下，新三板的投資人只有跟企業(yè)簽訂一些諸如回購(gòu)條款、對(duì)賭協(xié)議等，曲線實(shí)現(xiàn)限制大股東行動(dòng)的目的。

或許股轉(zhuǎn)方面特意做出這樣的制度安排，就是認(rèn)為新三板更多的是機(jī)構(gòu)投資人和有專業(yè)能力的個(gè)人投資者，因此有能力預(yù)判并衡量、規(guī)避這樣的風(fēng)險(xiǎn)？