自9月重組新政正式發(fā)布以來，始于A股的借殼監(jiān)管政策收緊或已波及至“老三板”。

作為最早一批重組完成的退市股，創(chuàng)智5(400059)曾被市場(chǎng)認(rèn)為最有可能成為首家回歸A股的老三板公司，但公司9月1日公告“股票重新上市申請(qǐng)中止審核”。伴隨著趨嚴(yán)的監(jiān)管環(huán)境，不少老三板公司的重組進(jìn)程亦隨之按下暫停鍵。

在國(guó)慶長(zhǎng)假前后，已有部分未進(jìn)入實(shí)質(zhì)重組階段的老三板重組方開始觀望或放棄找殼。

“按照‘新老劃斷’要求，老三板明年11月后的重新上市標(biāo)準(zhǔn)很嚴(yán)格，與IPO基本一致，監(jiān)管套利空間變小，重組方興趣會(huì)更低?！鄙虾Ｄ迟Y深投行人士對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，眾多老三板公司當(dāng)前加緊籌劃重組，希望在“大限”前搭上末班車，但在嚴(yán)管炒殼、借殼等大背景下，老三板重新上市申請(qǐng)也將遇到更嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境。

另一方面，有不少多年持有老三板的投資人仍對(duì)重新上市報(bào)以期望。他們認(rèn)為，老三板屬于歷史遺留問題，期望獲得妥善的解決。

股價(jià)大幅波動(dòng)

所謂“老三板”，指的是包括從原來兩個(gè)法人股市場(chǎng)退下來的“兩網(wǎng)股”股票以及從主板市場(chǎng)終止上市后退下來的“退市股”股票。

“兩網(wǎng)股”是指在1999年9月9日關(guān)閉STAQ(全國(guó)證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng))和NET系統(tǒng)(中國(guó)證券交易系統(tǒng)有限公司開發(fā)設(shè)計(jì))后遺留下來的股票。“退市股”指的是因連續(xù)多年虧損等原因被強(qiáng)制性從主板市場(chǎng)終止上市后，退到代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的股票。目前尚存的老三板公司有61家，其中兩網(wǎng)股7家，退市股54家。

由于重組所帶來的重新上市預(yù)期，從2015年四季度至今，不少老三板股票價(jià)格大幅波動(dòng)，引起外界較大關(guān)注。

例如，天創(chuàng)5(400036)在完成重大資產(chǎn)重組后，于今年4月8日股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)日股價(jià)為2.06元;至5月11日停牌前(因籌劃重新上市)已升至6.08元。

匯綠5(400038)則在確定籌劃定向發(fā)行股份后于今年6月17日恢復(fù)交易，當(dāng)日股價(jià)報(bào)收于1.34元，在8月15日達(dá)到最高價(jià)8.98元。不過，隨著近期老三板市場(chǎng)的“殼博弈”降溫，其股價(jià)已從高點(diǎn)回落25%，至9月30日?qǐng)?bào)收于6.67元。

天創(chuàng)5與匯綠5目前市值分別為20.61億元、46.69億元，與A股一些殼公司市值相差無幾。

在老三板公司中，也有大塊頭。證券時(shí)報(bào)數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì)顯示，截至9月30日，市值規(guī)模最大的是已退市3年的創(chuàng)智5(400059)，高達(dá)284.4億元;其次為長(zhǎng)油5(400061)以及二重5(400062)，市值分別為155.72億元和99.49億元。

回歸A股非坦途

創(chuàng)智5曾被認(rèn)為是老三板公司回歸A股第一股。公司于2014年底完成重大資產(chǎn)重組，以42億元將天瓏移動(dòng)資產(chǎn)置入公司并實(shí)現(xiàn)并表，達(dá)到重新上市申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。公司股票從今年6月8日暫停轉(zhuǎn)讓，原因是正在進(jìn)行重新上市相關(guān)工作。公司還表示，“該等事項(xiàng)無先例且需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢?！?/p>

不過，重新上市對(duì)老三板公司而言并非坦途。8月4日創(chuàng)智5收到深交所出具的相關(guān)反饋意見，公司在9月1日即發(fā)布了《關(guān)于股票重新上市申請(qǐng)中止審核事項(xiàng)的公告》，原因是“公司需補(bǔ)充披露最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，同時(shí)由于反饋意見所涉及的相關(guān)問題答復(fù)及境內(nèi)外核查工作量較大，公司預(yù)計(jì)無法按時(shí)提交相關(guān)文件?！?/p>

“重新上市的申請(qǐng)?zhí)幱诜答佉庖娀貜?fù)階段，相關(guān)工作正在抓緊完成，會(huì)盡快在國(guó)慶節(jié)后向交易所申請(qǐng)恢復(fù)審核?！?月30日，一位接近創(chuàng)智5的人士告訴記者。

某老三板公司管理層人士告訴證券時(shí)報(bào)記者，大家都在關(guān)注創(chuàng)智5，其重新上市的案例具備借鑒意義，如果能重新上市成功，其他老三板回歸A股之路也有望被打通。但其最終能否重回A股仍充滿未知數(shù)。

按深交所披露的重新上市審核工作流程來看，在經(jīng)過“受理”、“審核”、“反饋”階段后，等待創(chuàng)智5的還有“決定”、“期后事項(xiàng)”等環(huán)節(jié)。

重組方陷入觀望

另一方面，當(dāng)前趨嚴(yán)的監(jiān)管環(huán)境也令老三板公司感到陣陣寒意。有老三板公司董秘向記者稱，監(jiān)管層已對(duì)老三板有關(guān)重組信息披露等方面作出限制;在他看來，這與從A股開始的借殼收緊監(jiān)管政策不無關(guān)系。

重組信披受到“指導(dǎo)”的典型案例是匯集5(400029)，公司曾在披露了重組公告后又予以撤回。截至今年10月8日，匯集5尚未有進(jìn)一步披露重組進(jìn)展事宜。

“身邊不少老三板公司的重組已陷入停擺。我們跟接觸的老三板公司還沒進(jìn)入實(shí)質(zhì)性重組階段，所以在政策更為明朗之前，選擇了觀望?！币延卸辔恢亟M方代表向記者如是表示。也有人稱，后續(xù)很可能放棄在老三板尋找殼公司。

有已深度介入老三板公司重組的重組方人士：“對(duì)重組項(xiàng)目已投入過億資金，目前除了等待別無他法?！?/p>

“新老劃斷”留捷徑

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2015年以來，在總計(jì)50余家老三板退市公司中(不包括兩網(wǎng)股)，約有31家正在實(shí)施或已完成重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整、股權(quán)分置等重大計(jì)劃，占比約六成。

事實(shí)上，在創(chuàng)智5邁出重新上市征程后，多家老三板公司都將回歸A股作為了首要目標(biāo)。比如，天創(chuàng)5(400036)9月30日披露稱，將1～2年內(nèi)順利實(shí)現(xiàn)公司重新上市設(shè)置為戰(zhàn)略規(guī)劃之一;南洋5(400023)在董事會(huì)工作報(bào)告中明確提出，力爭(zhēng)早日恢復(fù)主板上市的目標(biāo)等。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一些重組方傾向于選擇與老三板公司重組，隨后通過重新上市實(shí)現(xiàn)登陸A股。這樣做的原因在于，重新上市標(biāo)準(zhǔn)存在“新老劃斷”，即在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請(qǐng)重新上市的公司，能夠享受原《上市規(guī)則》中較低的“申請(qǐng)重新上市“門檻。而2014年11月16日后退市的二重5、國(guó)恒3等均無緣于這一低門檻。

具體來看，舊門檻為：近兩年凈利潤(rùn)為正且累計(jì)超過2000萬(wàn)元(凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù));最近1年凈資產(chǎn)為正;具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力且最近3年無重大違法行為等。

與此相對(duì)，新門檻不僅要求最近3年凈利潤(rùn)為正且累計(jì)超過3000萬(wàn)元，還增加了“最近3年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額累計(jì)超過5000萬(wàn)元或營(yíng)收累計(jì)超過3億元”以及“最近3年公司主營(yíng)未發(fā)生重大變化、實(shí)控人未發(fā)生變更”等條件。

“A股重大資產(chǎn)重組借殼上市越來越嚴(yán)，而老三板市場(chǎng)在明年11月前就好比是一條綠色通道，存在監(jiān)管套利空間，對(duì)一些重組方吸引很大?！鄙鲜鐾缎腥耸空J(rèn)為。他還表示，如果監(jiān)管層通過限制措施等對(duì)該市場(chǎng)予以規(guī)范，那么剩余1年左右的有效期將有所縮短。實(shí)際上，留給“創(chuàng)智5們”的時(shí)間不多了。

面對(duì)新形勢(shì)下的監(jiān)管環(huán)境，多位受訪的老三板投資人告訴記者，老三板退市股屬于歷史遺留問題，彼時(shí)中小股東面對(duì)市場(chǎng)中的造假上市、非法掏空等現(xiàn)象，難有維權(quán)途徑。他們既不能獲得類似主動(dòng)退市的二重重裝實(shí)際控制人的股份溢價(jià)回購(gòu)，也不能像強(qiáng)制退市的博元投資股東那樣向公司索賠。

因此，有投資人建議，從解決歷史遺留問題角度出發(fā)，是否也可以考慮建立賠付機(jī)制，讓這類退市公司對(duì)投資者作出賠付。