在A股，公司高管增持股份、上市公司折價定增、股票回購等措施，都是維持股價波動的很好的措施，公告一發(fā)布，股價馬上“聞風而動”。但是這些措施，在新三板卻收效甚微，甚至有些措施，是根本無法實施。

股價下跌，上市公司通過回購股票平抑價格是一種常見的方法——但是注意，這一常用手段，在新三板卻很難正常使用。

“因為沒有相關制度，新三板公司是無法進行股票回購的”，一位新三板知名公司董秘困惑的表示，這導致“我們既不能在股價低迷的時候回購股票，平抑股價；也不能將股票回購用來做股權激勵”。

而業(yè)內人士表示，早在2015年初，就已經聽說新三板股票回購管理辦法將出臺，但至今未落地。時至今日，回購的困惑在新三板普遍存在。

根據相關不完全統(tǒng)計，2015年至今有28家公司公布過回購公告，其中不乏體育之窗、英雄互娛、均信擔保這樣的知名企業(yè)。這其中方蘭德(830952)是第一家披露《回購股份實施完畢的公告》，完成真正意義上的回購；另有3家完成了非法定意義上的回購——體育之窗通過轉讓境外子公司股權；智衡減振、建裝業(yè)通過協議轉讓大股東進行了回購。

制度缺失

上市公司完成股票回購，依據的是《上市公司回購管理辦法》(下稱“辦法”)。

根據辦法第2條規(guī)定，上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買公司社會公眾股份并依法予以注銷的行為。

而根據辦法第24條規(guī)定，上市公司實施回購方案前，應當在中登公司開立由交易所監(jiān)控的回購專用帳戶；已回購的股份應當予以鎖定，不得賣出。

“由于新三板掛牌公司被定義為非上市公眾公司，并不在上市公司之列。而股轉系統(tǒng)也沒有出臺相關的回購管理辦法細則”，這就導致新三板公司如果要完成回購，“并不能向中登公司開立回購賬戶”，上述新三板董秘表示，“這就導致新三板公司無法完成法定意義上的回購”。

不過，作為特例的是新三板公司方蘭德(830952)。方蘭德公司董秘舒寧表示，方蘭德是第一家完成回購的公司，“此后就停了”。

由于當時缺乏相關的回購政策，當方蘭德(830952)擬實施回購時，中登公司要求全國股轉系統(tǒng)出示《回購備案函》，由于缺乏相關的政策，最終股轉系統(tǒng)只能通過與中登公司單獨協商，安排方蘭德(830952)通過中登公司北京分公司開立了回購專用賬戶，并辦理了股份注銷手續(xù)。隨后方蘭德在東營市工商局辦理完成工商變更登記手續(xù)。

“曲線”回購

除了方蘭德之外，目前新三板公司完成事實回購的案例中，基本都是采取了“曲線”回購的方法。

體育之窗(834358)就是通過直接轉讓境外子公司股權，完成了事實回購。

2016年7月6日，體育之窗(834358)公告：于2015年11月24日與中國金融國際(00721)簽署了《投融資戰(zhàn)略合作協議》，雙方約定共同設立亮智控股(GlassyMindHoldingsLimited)，其中公司通過全資子公司易佳投資持有亮智控股70%股份，中國金融國際通過全資子公司佳怡亞太持有亮智控股30%股份。

協議約定，如果佳怡亞太完成對亮智控股出資，則在亮智控股對聯眾國際(06899)共計2.26億股收購交易完成后，公司將無條件于2016年6月30日回購佳怡亞太持有的亮智控股30%的股份。

值得注意的是，體育之窗(834358)已于2016年6月30日與中國金融國際簽署了有關本次回購的《確認書》，并完成對佳怡亞太所持有的亮智控股30%股份的回購，回購金額為港元3.6億+(港元3.6億元*年息30%*資金實際投資天數/365).

截至2016年7月6日佳怡亞太已將所持有的亮智控股30%股權的股權證交還給了亮智控股，亮智控股已辦理完畢股東名冊的更新，并為易佳投資換發(fā)了持有亮智控股100%股權的股權證。

作為境外公司，又是子公司，只需交出股權的股權證，辦理完畢股東名冊的更新，一切OK了。

除了上述方式，通過協議轉讓，也是比較方便的股票回購方式，不過這一回購方式的隱患是，回購股票不能注銷，只能轉讓給大股東。

2015年4月7日智衡減振(832027)公告稱，2015年4月3日，公司實際控制人之一高云智在全國股轉系統(tǒng)通過協議轉讓方式回購了廈門伯杰所持有的全部本公司股份。據新三板在線查詢，此為125萬股，占總股本的3.13%。

建裝業(yè)(832219)公告稱，公司實際控制人管紀忠先生及其關聯方分別于2015年5月21日、2015年5月22日通過全國股轉讓系統(tǒng)，以協議轉讓的方式，以每股7元，總計7175萬元成交1025萬股，占公司總股本的15.71%。

對于通過協議轉讓的方式回購，方蘭德董秘提醒說，協議交易是可以操作股票回購的，做市交易反而無法操作股票回購，因為做市交易必須經過做市商居中報價，而且必須加一定幅度差價，不是買賣雙方直接約定的價格。

“灰色”回購？

除了上述兩種“曲線”回購方法，新三板股票回購還存在另一種可能并不規(guī)范的方法。

“目前新三板回購沒有規(guī)則，在沒有允許和不允許的情況下，我們按照《公司法》也能操作”，上述不愿透露姓名的董秘表示。

《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股份——除減少公司注冊資本或將股份獎勵給本公司職工。而收購本公司股份的，應當經股東大會決議。減少注冊資本的，應當自收購之日起十日內注銷。

由上述規(guī)定可知，依據《公司法》回購股票是必須注銷的，但回購賬戶卻只能買入不能賣出，為了解決這一問題，有掛牌公司采取了在證券公司開立只能買入，不能賣出的賬戶，即受限制的賬戶，“在證券公司開賬戶，并不需要到中登公司去”，業(yè)內人士表示。

然而這種方法并不一定合規(guī)。

正常的回購方式，“原則上應在中登公司開一個股東賬號，在證券公司開一個資金賬號?！狈教m德董秘表示，方蘭德完成回購的程序，也是先在中登公司北京分公司開立回購賬戶，再回到山東的證券公司開戶。

對于目前大多數新三板公司不敢進行股票回購的現狀，業(yè)內人士表示，主要是新三板規(guī)則缺失，很多公司不敢貿然前進，其次是大宗交易等制度未確立，否則“多數公司或許可以通過協議轉讓進行曲線的股權回購操作”。不過，也有業(yè)內人士表示，新三板股票回購出現的問題完全可以理解，“任何制度建設都需要時間，現在都是過程”。