7月初，停牌近3個(gè)月的廣宇發(fā)展終于揭開了資產(chǎn)重組的謎底。廣宇發(fā)展擬向控股股東魯能集團(tuán)和世紀(jì)恒美發(fā)行股份收購重慶魯能34.50%股份，重慶魯能英大30%股份，宜賓魯能65%股份，魯能亙富和順義新城全部股權(quán)，標(biāo)的整體作價(jià)87.29億。

從公告披露數(shù)據(jù)看，廣宇發(fā)展高價(jià)收購的標(biāo)的難言優(yōu)質(zhì)。2013年至今，重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能和魯能亙富凈利潤連年快速下滑，且負(fù)債高企，現(xiàn)金流緊張。對此，標(biāo)的方解釋是由于“項(xiàng)目尚未交付”、“推廣費(fèi)用激增”、“支付巨額利息”等原因。

對于魯能集團(tuán)而言，把旗下地產(chǎn)板塊的實(shí)體注入上市公司，可以打開融資渠道，進(jìn)而擺脫巨額銀行貸款的壓力，無疑是一石多鳥的好事。所以，已是第三次嘗試資產(chǎn)注入的魯能集團(tuán)，并不掩飾募資的強(qiáng)烈意愿。

公告稱，擬募資87.29億，用于標(biāo)的方7個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)。

一位不愿具名的行業(yè)分析人士告訴中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者，“魯能先把手中的實(shí)體產(chǎn)業(yè)高溢價(jià)折算成股票，然后再通過募資輸血房地產(chǎn)項(xiàng)目，在房地產(chǎn)市場大環(huán)境下行的格局下，這樣的收購很難被認(rèn)可?！?/p>

也有觀點(diǎn)認(rèn)為，從前兩次資產(chǎn)注入的結(jié)果看，市場對這種操作手法興趣并不是很大。

反映到股價(jià)上，的確如此。7月20日復(fù)牌交易，廣宇發(fā)展強(qiáng)勢漲停。而當(dāng)天龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，機(jī)構(gòu)專席狂賣555萬元出逃。7月21日，廣宇發(fā)展開板，報(bào)收9.38元，上漲6.47%。隨后兩個(gè)交易日，廣宇發(fā)展均收綠。昨日收市，廣宇發(fā)展報(bào)收8.10元，跌幅5.81%。

對此，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電廣宇發(fā)展董秘辦，對方電話無人接聽。

資產(chǎn)注入曾被證監(jiān)會(huì)否決

2009年，廣宇發(fā)展便籌劃把魯能集團(tuán)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司。不過，2011年，國家要求暫停上市房地產(chǎn)公司重組與并購動(dòng)作，資產(chǎn)注入無疾而終。

2013年，魯能集團(tuán)再次打起了資產(chǎn)注入的算盤。

當(dāng)時(shí)，廣宇發(fā)展公告稱，擬向魯能集團(tuán)發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能 34.50%的股權(quán)、宜賓魯能 65.00%的股權(quán)、海南三亞灣 100%的股權(quán)、海南英大 100%的股權(quán)、魯能亙富 100%的股權(quán)、順義新城 80.71%的股權(quán)；向魯能集團(tuán)全資子公司都城偉業(yè)發(fā)行股份，購買其持有的鼎榮茂華 70.00%的股權(quán)；向世紀(jì)恒美發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能英大 30.00%的股權(quán)；同時(shí)向不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股票募集不超過本次交易總金額 25%的配套資金。

中企華出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值為 53.74億元，評估值為 125.22億元，增值率 133.00%。

不過，到了2015年4月份，廣宇發(fā)展這份收購方案最終被證監(jiān)會(huì)否決。在公告中，廣宇發(fā)展表示，近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)天津廣宇發(fā)展股份有限公司向魯能集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》。中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)于 2015年 3 月 19 日舉行 2015 年第 18 次并購重組委會(huì)議審核，對申請不予核準(zhǔn)。

再現(xiàn)高管集體辭職

早在第一次資產(chǎn)注入失敗后，董事長趙健和監(jiān)事會(huì)主席王志華便遞交了書面辭呈。趙健的辭呈自送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效，王志華在公司股東大會(huì)召開前仍將履行監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)主席職責(zé)。分析認(rèn)為，這與資產(chǎn)重組失敗有關(guān)。

2016年1月份，廣宇發(fā)展高管集體辭職的現(xiàn)象再次發(fā)生。

公告內(nèi)容顯示，王志華提出辭去公司董事長、董事及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，不在公司繼續(xù)任職。但他將繼續(xù)履行公司董事長、董事及相關(guān)職責(zé)，直至公司董事會(huì)選舉新任董事長。

另外，黃先可、曲勇先由于工作變動(dòng)原因，分別提出辭去公司職工董事、總經(jīng)理以及公司董事及董事會(huì)提名委員會(huì)委員、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員等職務(wù)，并不在公司繼續(xù)任職。

同時(shí)，趙欣鋒、周現(xiàn)坤同樣由于工作變動(dòng)原因，分別提出辭去公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)并不在公司繼續(xù)任職。

有分析人士認(rèn)為，魯能集團(tuán)對廣宇發(fā)展近幾年的業(yè)績并不滿意；另外，高管密集變動(dòng)，可能也是在為資產(chǎn)重組做準(zhǔn)備。

收購標(biāo)的盈利能力普遍下滑

果然，今年4月份，廣宇發(fā)展再次停牌，而控股股東魯能集團(tuán)依然選擇了資產(chǎn)注入。

令市場生疑的是，魯能集團(tuán)所謂注入上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，卻普遍存在著凈利潤連年下滑，負(fù)債率居高不下的問題。

2013年至 2015 年，重慶魯能營收分別為14.87億、12.80億和14.44億；凈利潤分別為 5.44 億元、4.30 億元和 2.83 億元。負(fù)債率方面，三年的負(fù)債率分別為78.35%、72.23%和59.42%。

重慶魯能英大在過去三年的營收分別為3.12億、3.23億和4.13億，凈利潤分別為0.17 億元、0.16 億元和 0.15 億；負(fù)債率為94.68%、93.32%和91.46%。

2013年到2015年，宜賓魯能營收8.84億、12.99億和4.57億，凈利潤為2.56億、2.11億和0.13億；負(fù)債率分別為 78.70%、81.10%、87.55%。

增收不增利的情況，也同樣體現(xiàn)在魯能亙富身上。2013年至2015 年，魯能亙富營收分別為39.95億、57.13億和98.60億；凈利潤分別為1.04 億元、1.99 億元和 0.59 億元。另外，負(fù)債率方面，三年數(shù)據(jù)分別為75.62%、80.45%、87.46%。

上一輪收購時(shí)，廣宇發(fā)展曾披露，世紀(jì)恒美承諾重慶魯能英大30.00%股權(quán)2014年、2015 年、2016年經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于標(biāo)的資產(chǎn)股東的凈利潤合計(jì)不低于0.30億元。

如果按照股權(quán)比例計(jì)算，在2014年和2015年，重慶魯能英大30%股權(quán)分?jǐn)偟膬衾麧櫤嫌?jì)也僅為0.09億，距承諾業(yè)績相差甚遠(yuǎn)。

古稀老人操盤神秘沃美系現(xiàn)身

除了廣宇發(fā)展和魯能集團(tuán)之外，持股重慶魯能英大30%股份的世紀(jì)恒美格外引人注意。

公開資料顯示，世紀(jì)恒美的股權(quán)正是從“涌金系”關(guān)聯(lián)公司云南國際信托處受讓而來。當(dāng)時(shí)，世紀(jì)恒美為重慶魯能英大30%股權(quán)支付3000萬。而在此次收購中，該部分股權(quán)的預(yù)估值已飆升至2.4億。

而躲在注冊資金只有50萬世紀(jì)恒美背后的，則是資控股或參股的子公司多達(dá)20余家的沃美投資。有媒體確認(rèn)，世紀(jì)恒美股東—1946年出生的余紹成，也正是沃美投資的股東。

除了從涌金系手中接過重慶魯能英大股權(quán)之外，沃美系和涌金系還合作成立了泊鼎投資。泊鼎投資的法人代表秦存良，則在多個(gè)沃美系公司中擔(dān)任董事或法人代表。另外，沃美系還曾和涌金系一起出現(xiàn)在興瑞投資增資擴(kuò)股的名單中。

如此神秘的沃美系到底是何方神圣？

在公司介紹中，沃美投資稱，“在眾多資本項(xiàng)目的執(zhí)行過程中，公司通過與行業(yè)監(jiān)管部門的密切溝通與廣泛交流，得以深入理解和把握國家宏觀經(jīng)濟(jì)和國民經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)行業(yè)的發(fā)展趨勢，為客戶進(jìn)入資本市場提供了強(qiáng)有力的支持?！?/p>

豪氣收購引深交所問詢

深交所也注意到了同樣的問題，并發(fā)來了問詢函。

深交所指出，標(biāo)的公司重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能、魯能亙富2013年以來凈利潤不斷下滑，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率不斷上升，已遠(yuǎn)高于上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率。此外，五家標(biāo)的資產(chǎn)最近3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量均為負(fù)值。短期之內(nèi)，廣宇發(fā)展如何改變這種局勢。

在回應(yīng)中，廣宇發(fā)展表示，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高主要系其預(yù)收款項(xiàng)較大所致，未來隨著項(xiàng)目開發(fā)的推進(jìn)，項(xiàng)目達(dá)到交付條件后，上述預(yù)收款項(xiàng)將結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務(wù)收入，有助于降低標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平。另外，雖然標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率將隨著項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度的推進(jìn)而下降，上市公司也將通過提升股權(quán)融資比例的方式進(jìn)一步降低資產(chǎn)負(fù)債率水平。

此外，深交所還提出了關(guān)于如何避免同業(yè)競爭的問題。

魯能方面回應(yīng)稱，集團(tuán)將廣宇發(fā)展作為整合及發(fā)展集團(tuán)內(nèi)住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為主的綜合性地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)，并采取有效措施避免同業(yè)競爭。

另一方面，在召開媒體說明會(huì)時(shí)，魯能方面坦言，還存在一些條件不成熟的項(xiàng)目沒有注入上市公司；同時(shí)，魯能還表示，公司會(huì)不斷的加大房地產(chǎn)板塊的布局。換句話說，在魯能集團(tuán)房地產(chǎn)板塊內(nèi)部，同業(yè)競爭的問題短期內(nèi)基本無法解決。

復(fù)牌后股價(jià)不受待見

其實(shí)，魯能地產(chǎn)板塊借殼廣宇發(fā)展財(cái)務(wù)運(yùn)作的核心是解決地產(chǎn)項(xiàng)目缺錢的問題。

公告內(nèi)容顯示，本次募資87.29億，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，主要用于宜賓魯能 D-04 住宅項(xiàng)目、宜賓魯能 D-51 項(xiàng)目、魯能亙富領(lǐng)秀城Q2、Q3 地塊項(xiàng)目、魯能亙富領(lǐng)秀城 A2 地塊項(xiàng)目、魯能亙富領(lǐng)秀城 P-2 地塊項(xiàng)目、順義新城魯美嘉苑(一期)項(xiàng)目和順義新城魯優(yōu)山美地 D 區(qū)(二期)項(xiàng)目。

其中，七個(gè)板塊的分別擬投入募集資金額度為15.36億、18.1億、15.5億、6.3億、10.1億、9.4億和12.53億，87.29億的募資總額占項(xiàng)目總投資的60 %以上。

不過，廣宇發(fā)展的每次資產(chǎn)注入似乎都無法引爆市場的激情。

2013年11月，公布資產(chǎn)注入預(yù)案復(fù)牌后，廣宇發(fā)展連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。第二個(gè)跌停板當(dāng)天，5家機(jī)構(gòu)同時(shí)出現(xiàn)，總計(jì)賣出金額高達(dá)1.36億元。接下來的兩個(gè)月中，廣宇發(fā)展股價(jià)持續(xù)下行，到2014年1月初，廣宇股份股價(jià)也跌至4.99元，和停牌前相比，蒸發(fā)了4成左右。

同樣，廣宇發(fā)展此次復(fù)牌后資本市場的表現(xiàn)依然未達(dá)預(yù)期。

7月20日，廣宇發(fā)展開盤漲停。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，機(jī)構(gòu)專用坐席賣出555.03萬元，占當(dāng)天成交量53.40%。7月21日，廣宇發(fā)展?jié)q勢余威猶在，當(dāng)天報(bào)收9.38元，上漲6.47%。該日，廣宇發(fā)展盤中交易極度活躍，總成交量59.94萬手，11.69%的換手率也創(chuàng)了一年內(nèi)新高。

隨后，廣宇發(fā)展遭遇兩連陰，7月22日下挫5.56%，7月25日下挫4.29%。7月26日，廣宇發(fā)展報(bào)收8.60元，微漲1.53%。昨日，廣宇發(fā)展再次收跌5.81%。