時(shí)隔三年之后，高溢價(jià)收購(gòu)大股東資產(chǎn)的劇情，在上市公司蘭州民百身上二度“上演”。

7月9日，蘭州民百公布了一份并購(gòu)預(yù)案修訂案，擬以30億元、超過(guò)600%的高溢價(jià)，收購(gòu)某傳統(tǒng)線下零售企業(yè)公司100%的股權(quán)。此方案引發(fā)投資者質(zhì)疑：此次注入的標(biāo)的資產(chǎn)即為大股東旗下資產(chǎn)，能否值30億？其實(shí)，三年前蘭州民百也曾溢價(jià)34.6%收購(gòu)大股東資產(chǎn)，這次收購(gòu)曾一度被監(jiān)管層否決，后來(lái)承諾“五年內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”后又被放行。

15日，蘭州民百證券部人士回應(yīng)新京報(bào)記者稱，該資產(chǎn)評(píng)估是根據(jù)一定標(biāo)準(zhǔn)和程序最終得出的合理結(jié)果，并表示，這起重組將解決上市公司與大股東長(zhǎng)期以來(lái)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

此次收購(gòu)標(biāo)的市盈率近百倍

預(yù)案顯示，本次交易作價(jià)30.72億元，用以購(gòu)買控股股東紅樓集團(tuán)、實(shí)際控制人朱寶良等人所持有的杭州環(huán)北絲綢服裝城有限公司（下稱“杭州環(huán)北”），其中現(xiàn)金支付3.99億元。與此同時(shí)，向不超過(guò)10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)4.18億元，用以支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

交易預(yù)案顯示，截至4月30日，杭州環(huán)北未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為4.13億元。對(duì)應(yīng)其30.7億元的收購(gòu)作價(jià)，杭州環(huán)北100%股權(quán)的增值率高達(dá)643.26%。

除此之外，杭州環(huán)北2013年至2015年凈利潤(rùn)水平分別為417萬(wàn)、621萬(wàn)和3057萬(wàn)；2016年1至4月份，凈利潤(rùn)為1950萬(wàn)元。若以30億估值計(jì)算，市盈率接近百倍。

并購(gòu)方案一出，立刻引發(fā)不少投資者的質(zhì)疑。新京報(bào)記者注意到，交易方案顯示這次高溢價(jià)并購(gòu)背后的主導(dǎo)者，是上市公司大股東紅樓集團(tuán)，截至今年一季度，紅樓集團(tuán)持有上市公司35.2%股權(quán)；同時(shí)，紅樓集團(tuán)還持有杭州環(huán)北86.65%的股權(quán)，自然人朱寶良及其家族成員則通過(guò)100%控股紅樓集團(tuán)，從而掌控著上市公司及本次交易標(biāo)的公司杭州環(huán)北。

有分析人士認(rèn)為，此次上市公司收購(gòu)杭州環(huán)北，是實(shí)際控制人朱寶良“左手倒右手”的資產(chǎn)騰挪。蘭州民百則表示，這起重組將解決上市公司與大股東長(zhǎng)期以來(lái)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

本次交易前，紅樓集團(tuán)為上市公司控股股東，朱寶良為上市公司實(shí)際控制人；本次交易完成后，紅樓集團(tuán)直接持有上市公司59.83%股權(quán)，仍為上市公司的控股股東；朱寶良直接持有上市公司1.43%股權(quán)，通過(guò)紅樓集團(tuán)間接控制上市公司59.83%股權(quán)，合計(jì)控制上市公司61.26%股權(quán)，仍為上市公司實(shí)際控制人。除此之外，朱寶良還將獲得3.99億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)及上市公司3.63億股股份。

新京報(bào)記者注意到，就在4月30日前，杭州環(huán)北“突擊”出售了所持有的紅樓飲料100%的股權(quán)、紅樓房地產(chǎn)100%的股權(quán)和浙江省絲綢集團(tuán)有限公司45%的股權(quán)。同時(shí)，杭州環(huán)北將“浙江紅樓國(guó)際飯店有限公司100%的股權(quán)、上海永菱房地產(chǎn)發(fā)展有限公司100%的股權(quán)和上海乾鵬置業(yè)有限公司100%的股權(quán)”作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行了收購(gòu)。數(shù)據(jù)顯示，三家被收購(gòu)公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)連年處于虧損或微利的狀態(tài)。

2013-2015年，上海永菱的凈利潤(rùn)分別為121.53萬(wàn)元、304.46萬(wàn)元、-95.63萬(wàn)元。在此期間，上海乾鵬的凈利潤(rùn)分別為-110.35萬(wàn)元、5114.54萬(wàn)元、156.31萬(wàn)元；紅樓國(guó)際飯店凈利潤(rùn)分別為-824.11萬(wàn)元、-513.90萬(wàn)元和-737.75萬(wàn)元。

溢價(jià)收購(gòu)大股東資產(chǎn)，三年前已有先例

作為上市公司的實(shí)際控制人，朱寶良本人圍繞蘭州民百這一上市公司平臺(tái)的“自買自賣”已經(jīng)不是第一次。

2012年4月，蘭州民百發(fā)布預(yù)案，宣布擬以6.3億元并購(gòu)大股東紅樓集團(tuán)所持有的南京環(huán)北市場(chǎng)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)。對(duì)應(yīng)南京環(huán)北當(dāng)時(shí)4.68億元的預(yù)估凈資產(chǎn)，收購(gòu)增值率為34.6%。這一溢價(jià)水平在當(dāng)時(shí)已經(jīng)被認(rèn)為超出合理范圍，大股東資產(chǎn)的高價(jià)注入受到質(zhì)疑。

幾個(gè)月后，這起交易被宣布遭遇來(lái)自監(jiān)管層的障礙：同年12月份，公司公告稱，并購(gòu)方案未獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)。對(duì)于當(dāng)時(shí)并購(gòu)方案未能被“放行”的原因，公司并未有確切的說(shuō)法，但當(dāng)時(shí)市場(chǎng)普遍猜測(cè)是，基于其估值和盈利水平的問題。15日，蘭州民百證券部人士告訴新京報(bào)記者，當(dāng)時(shí)收購(gòu)南京環(huán)北方案未能一次性通過(guò)的原因，主要是證監(jiān)會(huì)考慮到大股東紅樓集團(tuán)與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

在并購(gòu)案被否的一個(gè)月后，劇情出現(xiàn)了反轉(zhuǎn)，并購(gòu)方案最終獲得了證監(jiān)會(huì)的“網(wǎng)開一面”，并于隨后順利完成交易。蘭州民百證券部人士稱，為了使交易順利達(dá)成，公司向監(jiān)管部門做出了“五年內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的承諾，最終才使并購(gòu)案得以放行。

被蘭州民百高溢價(jià)收購(gòu)的南京環(huán)北，如今境況如何呢？ 查閱蘭州民百業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)顯示，近三年來(lái)，南京環(huán)北給上市公司貢獻(xiàn)的營(yíng)收分別為6808萬(wàn)、6952萬(wàn)和7769萬(wàn)，占上市公司總營(yíng)收的比例大約在1/20。2015年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，南京環(huán)北實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為4448萬(wàn)元。按照收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，南京環(huán)北2015年扣非后凈利潤(rùn)需要達(dá)到4325萬(wàn)元。這一剛剛“過(guò)線”的成績(jī)單，使紅樓集團(tuán)免于對(duì)上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

有投資界人士認(rèn)為，在證監(jiān)會(huì)嚴(yán)控上市公司“忽悠式重組”的大環(huán)境下，此次增值高達(dá)643.26%的并購(gòu)或面臨更大的挑戰(zhàn)。

蘭州民百在預(yù)案中也表示，鑒于審計(jì)、評(píng)估等工作需要履行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鞒绦蚝蛯?shí)踐，且本方案的后續(xù)實(shí)施尚須滿足多項(xiàng)條件，“重組工作及實(shí)踐進(jìn)度存在不確定性，因此本次重組可能存在被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。”

另外，本次預(yù)案還沒有對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償進(jìn)行約定。“30億元的高估值將會(huì)對(duì)應(yīng)一個(gè)什么樣的業(yè)績(jī)承諾？”有市場(chǎng)人士表示好奇。蘭州民百表示，將與交易對(duì)方在本次重組第二次董事會(huì)前簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，具體情況將在本次重組正式方案中予以披露。

巨資收購(gòu)線下零售資產(chǎn)，公司稱不愿炒概念

此次收購(gòu)的杭州環(huán)北主要從事專業(yè)市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)和管理業(yè)務(wù)，其旗下包括杭州環(huán)北絲綢服裝城、上海廣場(chǎng)和福都商廈等物業(yè)資產(chǎn)，營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于商鋪的租金收入。目前，經(jīng)營(yíng)模式主要是“只租不賣”。

預(yù)案中，上市公司表示，當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，“專業(yè)市場(chǎng)和零售百貨外延式擴(kuò)張成為發(fā)展趨勢(shì)，核心商圈優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未來(lái)仍具有升值潛力”。

公司認(rèn)為，通過(guò)本次并購(gòu)，將使上市公司在華東地區(qū)進(jìn)行戰(zhàn)略布局，有利于蘭州民百獲得優(yōu)質(zhì)的物業(yè)資產(chǎn)，提高盈利能力，同時(shí)還將減少潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，保護(hù)中小股東利益。

微博上有自稱是中小股東的用戶評(píng)論稱“我們的利益不需要被這樣‘保護(hù)’”，他認(rèn)為，線下零售商業(yè)行情正在下滑，“地球人都知道”，而上市公司在這樣一個(gè)時(shí)期，斥資數(shù)十億元收購(gòu)?fù)袠I(yè)公司，“看不到更多亮點(diǎn)”。

蘭州民百的公司簡(jiǎn)介顯示，這是一家以商業(yè)零售為主營(yíng)的公司，旗下?lián)碛信l(fā)零售、市場(chǎng)管理和餐飲客房等業(yè)務(wù)。近年來(lái)，蘭州民百的業(yè)績(jī)?cè)陔娚痰臎_擊下受到影響。2014年、2015年、2016年一季度，蘭州民百的營(yíng)業(yè)收入分別為12.15億元、11.21億元和2.95億元，同比分別下滑14.93%、7.75%和12.01%。

對(duì)于為何斥巨資收購(gòu)大股東旗下傳統(tǒng)線下零售資產(chǎn)，蘭州民百方面回應(yīng)稱，這是公司專注于主業(yè)的體現(xiàn)。“我們不愿意買熱門領(lǐng)域的資產(chǎn)，那些概念炒作的成分更大?！?/p>

有杭州當(dāng)?shù)厣虡I(yè)人士認(rèn)為，若不考慮本次并購(gòu)中大股東“自買自賣”的行為背后是否存在疑點(diǎn)，單從經(jīng)營(yíng)角度來(lái)看，上市公司收購(gòu)杭州環(huán)北，與其說(shuō)是布局華東地區(qū)的零售地盤，不如說(shuō)是看中了地價(jià)。他認(rèn)為，“非要說(shuō)杭州環(huán)北有什么競(jìng)爭(zhēng)力的話，它所在位置的地價(jià)可能是最大競(jìng)爭(zhēng)力?！睋?jù)查閱地圖，標(biāo)的公司旗下的幾塊資產(chǎn)分別位于杭州和上海的核心商圈。

15日下午，蘭州民百證券部人士告訴新京報(bào)記者，這一交易達(dá)成后，將最終完成“五年內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的承諾。

蘭州民百在2014年、2015年、2016年一季度營(yíng)業(yè)收入分別為12.15億元、11.21億元和2.95億元，同比分別下滑14.93%、7.75%和12.01%。