港股回A的道路上，又有新的成員加入。6月14日晚間，恒基達(dá)鑫發(fā)布公告，威高骨科擬借殼恒基達(dá)鑫回歸A股上市。作價(jià)為60.6億元。

重組預(yù)案顯示，威高骨科高達(dá)60.6億元的估值，較當(dāng)前凈資產(chǎn)賬面值6.68億元，溢價(jià)幅度超過8倍。而在2014年威高骨科進(jìn)行定增之時(shí)，估值溢價(jià)幅度還不到2倍。

溢價(jià)大增的背后，是威高骨科為謀上市大幅擴(kuò)充產(chǎn)能。重組預(yù)案顯示，2015年，威高骨科的資產(chǎn)數(shù)額和應(yīng)收賬款都有較大的增長。

公開信息顯示，威高骨科是國內(nèi)最大的骨科植入物公司，其母公司威高集團(tuán)與莆田系關(guān)系密切。自2015年起，威高集團(tuán)與莆田政商界開展密切合作，雙方計(jì)劃共投30億，用于莆田福建醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)園相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)。此外，威高骨科控股股東威高股份還與莆田系旗下多個醫(yī)療機(jī)構(gòu)一道，獲得了鼎暉、紅杉資本等機(jī)構(gòu)的投資。

估值兩年增11倍

6月14日晚間，A股上市公司恒基達(dá)鑫發(fā)布公告，H股上市公司威高股份擬將旗下主營骨科醫(yī)療器械的威高骨科置入A股恒基達(dá)鑫，交易涉及金額為60.6億元，若交易完成，威高股份將持有恒基達(dá)鑫53.61%股份，將成為上市公司的控股股東，威高骨科構(gòu)成借殼上市。

重組預(yù)案顯示，威高骨科60.60億元的作價(jià)，比起其當(dāng)前凈資產(chǎn)賬面值6.68億元來說，估值溢價(jià)幅度為8倍。其中，有大約54億元的增值，是在過去兩年內(nèi)完成的。

2015年1月，威高骨科接受了一筆來自境外的增資，香港公司Alltrade以5100萬元認(rèn)購增發(fā)威高骨科2000萬股股份，按照收益法進(jìn)行評估，在此次增資后，威高骨科股東全部權(quán)益價(jià)值為5.1億元，較2013年末1.82億元的凈資產(chǎn)增值3.28億元，增值率為180.41%。

2016年4月29日,威高物流取代威高國際成了新晉第二大股東。同時(shí)，威海永耀與威海弘陽瑞增資威高骨科，增資價(jià)格為14元/股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，威海永耀與威海弘陽瑞分別持有威高骨科3%和7%的股權(quán)。此時(shí)雙方協(xié)定估值已達(dá)到60.6億元，較之之前的5.1億元，威高骨科的估值在兩年時(shí)間里猛漲了11倍。

重組方案顯示，在此次評估中，對于置入的威高骨科資產(chǎn)仍然采取收益法評估，但對恒基達(dá)鑫的擬置出資產(chǎn)則采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

業(yè)內(nèi)人士分析表示，與收益法相比，資產(chǎn)基礎(chǔ)法則不考慮到未來潛在的經(jīng)濟(jì)收益，客觀上降低了置出資產(chǎn)的估值，也就相對地抬高了置入資產(chǎn)的估值。

對于估值為何飆漲及評估方法等問題，新京報(bào)記者致電威高骨科與恒基達(dá)鑫，但兩家公司電話均無人接聽。

毛利率超70%

在人們的印象中，醫(yī)療器械行業(yè)是個“暴利行業(yè)”，威高骨科的招股書，也證實(shí)了這點(diǎn)。

威高骨科的產(chǎn)品包括脊柱類產(chǎn)品、創(chuàng)傷類產(chǎn)品、關(guān)節(jié)類產(chǎn)品和OEM器械工具。其中，2015年，毛利率最高的是脊柱類產(chǎn)品，達(dá)到84.38%，而關(guān)節(jié)類產(chǎn)品毛利率較低，但也有46.11%。

2013年—2015年，威高骨科主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為81.02%、74.97%和74.19%。與同行業(yè)的上市公司凱利泰、樂普醫(yī)療等公司相比，威高骨科的這一毛利率水平高于同行業(yè)的大多數(shù)公司。

威高骨科表示，未來數(shù)年內(nèi)，公司的毛利率會較目前水平有所下降，但仍將保持在70%以上的水平。

伴隨著高額的估值與較高的毛利率，威高骨科也給出了較高的業(yè)績承諾。重組方案顯示，威高骨科承諾其在2016-2018年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母扣非凈利潤分別不低于3.08億元，3.74億元和4.69億元。

而在2013—2015年，威高股份的凈利潤分別為2.19億元、2.18億元和2.20億元，未出現(xiàn)明顯變化。2016年承諾的凈利潤較2015年增長約40%。

“威高系”與莆田系來往頻繁

威高骨科成立于2005年，主營業(yè)務(wù)為骨科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括脊柱類、創(chuàng)傷類和關(guān)節(jié)類骨科植入物以及手術(shù)器械工具。自成立至今，威高股份一直是威高骨科的控股股東。

分析普遍認(rèn)為，威高骨科借殼恒基達(dá)鑫上市，實(shí)質(zhì)上就是威高股份的曲線回歸A股之舉。

威高股份成立于2000年，2004年在香港掛牌創(chuàng)業(yè)板。2010年轉(zhuǎn)為主板上市。

2014年7月，在一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，包括鼎暉投資和紅杉資本旗下機(jī)構(gòu)在內(nèi)的三個投資機(jī)構(gòu)成為威高股份的新股東。鼎暉投資與紅杉資本不僅對威高系產(chǎn)業(yè)進(jìn)行了投資，也投資了莆田系醫(yī)療機(jī)構(gòu)。

2008年，鼎暉投資旗下鼎暉健艮的全資控股公司CDH Harmony入股莆田系民營連鎖醫(yī)療機(jī)構(gòu)和美醫(yī)療，持有13.66%和美醫(yī)療公司股權(quán)。此外，鼎暉投資和紅杉資本還參投了莆田系另一家公司安琪兒醫(yī)療集團(tuán)。

共同的投資機(jī)構(gòu)并不是二者唯一的淵源，新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2015年以來，威高系企業(yè)與莆田政商界的交往也十分密切。在近年，莆田（中國）健康產(chǎn)業(yè)總會會長林志中、莆田市委書記周聯(lián)清、市長翁玉耀、衛(wèi)計(jì)委主任張亦兵等人均到訪過威高集團(tuán)。

2015年10月，威高集團(tuán)與莆田總慧投資公司共同簽署協(xié)議成立威高莆田銷售公司和威高莆田生產(chǎn)基地，總投資30億元，威高集團(tuán)與總會分別持股55%和45%。按照項(xiàng)目規(guī)劃，這些公司生產(chǎn)的產(chǎn)品除了供應(yīng)民營醫(yī)院，也會輻射到福建、江西、湖南、湖北等地的公立醫(yī)院。

新京報(bào)記者就生產(chǎn)基地進(jìn)展以及銷售公司的準(zhǔn)備工作情況分別致電威高股份總裁辦以及莆田市衛(wèi)計(jì)委和國資委部門，對方均未接聽。

殼公司曾卷入無效協(xié)議風(fēng)波

對于恒基達(dá)鑫來說，此次資產(chǎn)重組是自2012年卷入無效協(xié)議風(fēng)波以來的一大利好。

2010年，恒基達(dá)鑫掛牌深交所A股成功上市。該公司在招股說明書中表示，恒基達(dá)鑫的子公司揚(yáng)州恒基達(dá)鑫與揚(yáng)州化工產(chǎn)業(yè)園區(qū)投資發(fā)展有限公司于2009年底簽訂了《揚(yáng)州化學(xué)工業(yè)園區(qū)土地出讓協(xié)議》，出讓160畝工業(yè)用地，金額為1280萬元。土地出讓方系揚(yáng)州化學(xué)工業(yè)園區(qū)管委會的附屬單位。招股說明書同時(shí)披露，恒基達(dá)鑫擬使用募集資金投資1.55億元，用于揚(yáng)州恒基達(dá)鑫庫區(qū)一期續(xù)擴(kuò)建工程建設(shè)，項(xiàng)目總投資達(dá)2.06億。

然而，事情在2012年1月出現(xiàn)拐點(diǎn)。恒基達(dá)鑫公告稱，公司收到揚(yáng)州化學(xué)工業(yè)園區(qū)管理委員會通知，因原出讓地規(guī)劃建造綠化帶，終止出讓。

這一公告讓之前存在的土地出讓程序問題浮出水面。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規(guī)定，“開發(fā)區(qū)管理委員會作為出讓方與受讓方訂立的土地使用權(quán)出讓合同，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。”也就是說，恒基達(dá)鑫在招股合同中所披露的土地出讓協(xié)議實(shí)際上是無效合同。有分析認(rèn)為，倘若恒基達(dá)鑫在上市前便知曉綠化帶規(guī)劃一事，則涉嫌故意隱瞞募資項(xiàng)目重要信息。此事曝出4個月后，恒基達(dá)鑫第二大股東即宣布減持590萬股，占公司總股本的4.92%。

2013年以來,國內(nèi)放緩的經(jīng)濟(jì)增速、下游需求的減弱、市場競爭激烈等不利因素對恒基達(dá)鑫的毛利率和主營收入施加了不利影響。

截至2015年，恒基達(dá)鑫歸屬于母公司所有者凈利潤從2013年的4867萬元下降到3253萬元，毛利率也相應(yīng)從46.08%下降到34.64%。

針對恒基達(dá)鑫的這一風(fēng)波可能會對本次借殼造成的潛在影響，記者致電威高股份總裁辦，對方未接聽電話。