1、10家公司對賭結(jié)局存疑

公司為了引入投資方或者為自己的重組“保駕護航”，大股東往往會做出“對賭”承諾，而這一點在當前新三板市場上也早已不再是一個新鮮的話題，但是承諾是否能夠?qū)崿F(xiàn)，才更是市場關(guān)注的焦點，而從新三板市場當前的現(xiàn)狀來看，一些對賭協(xié)議正暗藏著無法兌現(xiàn)的風險。

據(jù)此前廣證恒生的一份研報顯示，目前對賭標的一般有財務(wù)業(yè)績、非財務(wù)業(yè)績、上市時間和企業(yè)行為四種形式，其中財務(wù)業(yè)績是對賭標的中最常見的形式。而協(xié)議到了約定執(zhí)行的期限時，如果融資方無法達到對賭標的設(shè)置的相應(yīng)指標，則融資方需對投資方進行相應(yīng)的補償，補償形式通常包括有現(xiàn)金補償、股份補償、股份回購等形式。

除了設(shè)定補償條款，為了保證對賭協(xié)議的公平透明化進行，投資者與融資者之間還會約定一定的約束或特殊權(quán)利，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、共同售股權(quán)等。

而根據(jù)新三板在線統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，新三板市場上一共有46家掛牌公司發(fā)布了對賭協(xié)議，其中對賭標的為財務(wù)業(yè)績的共有35家掛牌公司，對賭標的為上市時間的掛牌公司共有2家，對賭標的為掛牌新三板的共有6家，對賭標的為企業(yè)行為及其他的則有3家。

由此不難看出，以財務(wù)業(yè)績?yōu)閷€標的最為常見，在上述46家發(fā)布對賭協(xié)議的公司當中，其中有10家存在承諾無法兌現(xiàn)的風險，而風險的來源均由于業(yè)績承諾沒有完成，而根據(jù)這10家公司的對賭協(xié)議顯示，補償方式多數(shù)為現(xiàn)金補償和股份回購。

“股份補償通常采用額外無償轉(zhuǎn)讓或者以約定的價格轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)金補償金額的公式通常如下：現(xiàn)金補償金額=投資總額×(1-實際實現(xiàn)的業(yè)績÷承諾的業(yè)績指標)，而股份回購公式通常如下：大股東支付的股份收購款項=(投資方認購公司股份的總投資金額-投資方已獲得的現(xiàn)金補償)×(1+投資天數(shù)/365×10%)-投資方已實際取得的公司分紅?！睆V證恒生在上述研究報告中顯示。

一位券商人士介紹，業(yè)績對賭實際是期權(quán)的一種形式，既可以保護投資人的利益，同時公司也可以以此為激勵，增強提升業(yè)績的動力。而新三板在線在詢問了多位掛牌公司董秘之后發(fā)現(xiàn)，他們更多地將對賭協(xié)議視作一種業(yè)績承諾。

2、財務(wù)業(yè)績成風險主因

現(xiàn)如今，這10家公司能否順利完成對賭協(xié)議尚未可知，許諾容易，踐行難。而如上文所述，這10家主要的風險來源均來自于財務(wù)業(yè)績，而各家的情況其實也各不相同。

比如明朗智能，根據(jù)公司對賭協(xié)議顯示，陳朗、葉仁承諾，引入科技金融的投資后，明朗有限 2014 年度實現(xiàn)營業(yè)收入不低于 15000 萬元，稅后凈利潤不低于 1500 萬元； 2015 年度實現(xiàn)營業(yè)收入不低于19500 萬元，稅后利潤不低于 1950 萬元。而根據(jù)公司2015年的年報顯示，2014年、2015年，公司營業(yè)收入是7016.89萬元、5103.36萬元；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別是-33.4萬元、244.41萬元。公司業(yè)績明顯沒有滿足對賭協(xié)議的條件。

再比如卡友信息，公司對賭協(xié)議顯示，諾方承諾公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計后的凈利潤,在扣除非經(jīng)常性損益后,2015年度實現(xiàn)凈利潤將不低于1000萬元。若公司在2015年會計年度的實際凈利潤不低于當年目標凈利潤的90%即人民幣900萬元,則投資者不應(yīng)要求承諾方進行現(xiàn)金或者劃撥股份進行補償。

而根據(jù)公司2015年的年報顯示，公司2015年歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤是877.57萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤是903.17萬元。

上述券商人士告訴新三板在線，截止到目前的執(zhí)行情況，部分企業(yè)并不能朝自己預(yù)估的方向進行發(fā)展，而現(xiàn)在來看，主要問題都出在了財務(wù)業(yè)績上，所以公司應(yīng)當更加慎重地考慮對賭協(xié)議的使用，選擇適合自己企業(yè)并且相對客觀的對賭標的，免得對賭最后無法實施成功，為企業(yè)增加額外負擔。