5月已過半，新三板分層方案遲遲未有新進展。與此同時，三板市場漸趨萎靡，做市指數(shù)更是創(chuàng)下十連陰。二級市場不良效應傳導至一級市場，不少三板企業(yè)出現(xiàn)融資難的現(xiàn)象。對比之下，那些被上市公司收購的新三板企業(yè)則是另一番光景。

無錫環(huán)衛(wèi)便是案例之一。在今年4月底，無錫環(huán)衛(wèi)作價17.85億元將子公司四川鼎成100%的股權出售給重組大戶中科云網。按理來說，十幾億的估值在A股市場并不起眼，但對于無錫環(huán)衛(wèi)和四川鼎成來說，卻是八個月近275倍的資產增值。

無錫環(huán)衛(wèi)入股四川鼎成始于去年8月。根據當時的公告，四川鼎成的估值僅為650萬元，無錫環(huán)衛(wèi)和四川樸正分別以422.5萬元和227.5萬元獲得其65%、35%的股權。

在今年3月，四川鼎成又發(fā)生一筆股權轉讓。股東四川樸正將其持有的公司全部股權轉讓給無錫環(huán)衛(wèi)的關聯(lián)公司——寧波錫能，此時四川鼎成的估值已達到4.43億元，短短七個月估值便翻了68倍，速度之快令人咋舌，不過這僅僅是增值神話的起點。

5天之后，即2016年4月5日，寧波錫能分別將其持有的四川鼎成14.73%、11.34%、4.46%、4.46%的股權分別轉讓給上海佑璽、上?；秘煛⑸虾R映和上海旭際，轉讓價格分別為1.65億元、1.27億元、0.5億元和0.5億元。在這筆交易中，四川鼎成估值暴增達到11.2億元。而到中科云網收購四川鼎成之時，后者估值登頂。

值得注意的是，在四川鼎成估值飆高的同時也觸及了借殼上市的紅線。據悉，云網科技2014年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為10.54億元，四川鼎成預估值顯然已超過中科云網2014年的資產總額。

根據《重組辦法》十三條的規(guī)定，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，構成借殼上市。但在此次重組中，中科云網卻巧妙地引入收購方長城國融，避開了借殼規(guī)則。這筆買賣對于無錫環(huán)衛(wèi)來說，顯然是百利而無一害。它不僅高價賣掉唯一子公司四川鼎成，還與一致行動人寧波金能獲得了中科云網12.4%的股份。

不過在高估值的背后也有高額的業(yè)績承諾。四川鼎成承諾其在2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的實際凈利潤分別不低于2億元、2.7億元、3.5億元；三年累計實現(xiàn)的實際凈利潤合計不低于8.2億元。但根據重組預案，在2015年四川鼎成的凈利潤還為-644.95萬元。

除了四川鼎成，共達電聲對新三板公司春天融和的收購中也存在標的公司估值大幅飆升的現(xiàn)象。根據共達電聲于去年12月4日發(fā)布的重組預案，春天融和100%股權預估值為18億元。但令人詫異的是，僅在共達電聲發(fā)布重組預案的前一天，春天融和的估值還只有12.8億元。在估值飆升的同時，黃渤等春天融和的股東也相繼獲得了上市公司的股權。

事實上，中科云網收購四川鼎成、共達電聲收購春天融合，都只是當前資本市場上A股公司收購新三板企業(yè)的典型案例。從整體上來看，上市公司尋找優(yōu)質新三板掛牌公司標的現(xiàn)象則越來越普遍。

中信證券研究部統(tǒng)計數(shù)據顯示，截至2016年4月，新三板并購事件共計319起，其中三板企業(yè)被動并購達到228起，遠超去年同期102起。同時據聯(lián)訊證券研究院統(tǒng)計，截至今年4月中旬，共有74家新三板已掛牌企業(yè)被上市公司收購。

由于新三板新興行業(yè)標的眾多，公司管理相對規(guī)范，加上信息公開透明，上市公司很容易挑選出細分領域的優(yōu)質資產，從而實現(xiàn)業(yè)務升級。對于三板企業(yè)而言，借由被上市公司并購重組，也能間接獲得新的融資渠道。

不過，有分析指出，作為上市公司，在對新三板進行參控股時應該更合理估計其內在價值，避免出現(xiàn)過度高估。而對于掛牌企業(yè)的業(yè)績承諾，券商人士分析認為，過去主板上市公司做的收購中有不少業(yè)績承諾泡湯的，站在掛牌企業(yè)的角度，首先要量力而為，不要為了換取上市公司并購做輕易做出超出自己能力的承諾，會把企業(yè)拖垮，一些急功近利的做法反而會阻礙公司的發(fā)展戰(zhàn)略。