隨著新三板年報披露時間臨近，掛牌企業(yè)的高送轉(zhuǎn)福利紛紛亮相，市場中不乏資本運作的高手，也有出手闊氣的土豪，在這些企業(yè)中，最讓投資者津津樂道的是來自以一家醫(yī)藥企業(yè)--君實生物。

吸引眾人目光的原因不僅僅是因為他近期派發(fā)的每10股轉(zhuǎn)增150股的巨大紅利，更是因為他曾經(jīng)作為首例新三板市場中的“換股吸并”案例。按說頂著這些巨大光環(huán)之下的君實生物應當有著相當亮眼的財報數(shù)據(jù)，但實際情況并不理想，據(jù)公司年報顯示，公司已經(jīng)連續(xù)三年出現(xiàn)凈利潤虧損的表現(xiàn)，讓人不禁對這家企業(yè)背后的資本運作產(chǎn)生了好奇。

土豪式送轉(zhuǎn)

伴隨著年報披露，高送轉(zhuǎn)方案也紛紛亮相市場，與去年平淡的市場不同，今年的高送轉(zhuǎn)市場中，土豪比比皆是，出手最為闊綽的當屬君實生物。1月29日，公司公告稱以現(xiàn)有總股本2756.3萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增150股（其中以公司股東溢價增資所形成的資本公積金每10股轉(zhuǎn)增150股，不需要納稅），轉(zhuǎn)增后君實生物總股本大增至4.41億股。

如此“壕”氣沖天的高送轉(zhuǎn)方案，讓主板企業(yè)都塵莫及。同時讓人意外的是來自君實生物的年報數(shù)據(jù)，公司已連續(xù)三年出現(xiàn)凈利潤虧損。而君實生物掛牌新三板還不到一年的時間，已經(jīng)從資本市場募集了5.4億元的資金。那么推出如此搶眼的“壕送轉(zhuǎn)”意欲何為呢？

業(yè)內(nèi)人士稱，企業(yè)做出這樣的方式，其實并不是好事也不是壞事，新三板“高送轉(zhuǎn)”的實質(zhì)就是拆股，增加股本總值降低股票市價。新三板公司股本小，價格高，不方便進行交易流通，若放大股本，每股的市場價格就下來了，方便投資者進入。君實生物其目的就是為了增加股票流動性促進交易。在不斷拆股的過程中，引入更多的投資者和資本金。

果然，3月2日公司刊登新一輪定增公告，以3.968125元/股，向珠海高瓴天成股權(quán)投資基金（有限合伙）等5位投資者發(fā)行6300萬股，占發(fā)行后公司總股本比例為12.50%，擬募集資金總額為2.4999億元。這一類似“拆股”的方式給企業(yè)帶來了市場流動性、降低投資者門檻以外，還能“借雞生蛋”。新三板公司都是中小型公司，如果不采取擴大股本的辦法，股權(quán)融資的規(guī)模有限，很快就會將股權(quán)消耗殆盡。所以君實生物想通過這樣的方式，讓自己的股東數(shù)量擴大，能有更多的資金注入到企業(yè)內(nèi)部。

當然并只有君實生物，近期頻頻采取“高送轉(zhuǎn)”擴張股本的企業(yè)，也和5月分層將至有關，對進入創(chuàng)新層的公司設立股本不少于2000萬元的門檻，也是他們需要考慮的方向之一。而作為君實生物，我們認為超高比例的高送轉(zhuǎn)也只是企業(yè)整個資本運作中的一環(huán)而已，事實上，君實生物繼完成“吸收合并”同一大股東控制下的同類型公司之后，2016年就推出2次不同股價、不同股本、不同規(guī)模的發(fā)行融資方案。高送轉(zhuǎn)還是為了公司的資本運作而提出的戰(zhàn)略規(guī)劃罷了。

首例新三板“換股吸并”案例

說到君實生物的資本運作，就不得不提新三板首例“換股吸收合并”案例。去年11月11日，君實生物發(fā)布公告稱,將實施向上海眾合醫(yī)藥科技股份有限公司全體股東發(fā)行735萬人民幣普通股股票用于換股吸收合并眾合醫(yī)藥。合并的換股比例為0.050317983:1,即換股股東所持有的每1股眾合醫(yī)藥普通股股票可以換得0.050317983股君實生物本次發(fā)行的人民幣普通股票。此次換股吸收合并方案消除了同業(yè)競爭問題,同時也使得雙方公司優(yōu)勢得到互補。

通過換股吸并，同樣從事單克隆抗體新藥的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的兩家企業(yè)提高了管理效率,研發(fā)實力、資金實力、管理能力和抗風險能力，這也是該起交易的主要訴求。與過往主板多起換股吸并案作中，交易方以上市為目的不同，此次新三板首例的“換股吸并”是以資源整合作為首要目的，而非掛牌上市。

對于換股吸并的優(yōu)劣與對新三板未來收購方式是否會存在重大變化的問題，相關律師認為，換股吸后合并的優(yōu)勢是，收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會使公司的營運資金遭到擠占；收購交易完成后，目標公司納入兼并公司，但目標公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實現(xiàn)的價值增值；目標公司的股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠。

當然，對于兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導致了股東權(quán)益的淡化，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權(quán)。同時，股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標公司有時間部署反并購措施。

另外，換股收購經(jīng)常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。雖然目前從新三板的市場收購方式看來，仍然是以現(xiàn)金收購為主,不過隨著新三板市場的快速發(fā)展,現(xiàn)金收購的比重已經(jīng)在逐步下降,采用定增股份直接收購以及采用定增和現(xiàn)金混合收購方式的占比逐漸提升。

此次君實生物換股吸收合并案的成功實施，已經(jīng)體現(xiàn)了新三板市場的創(chuàng)新性。相信隨著收購方式的增多，也將助力更多的新三板企業(yè)日漸壯大，未來也將有更多的新三板企業(yè)，選擇這種換股吸收合并的方式來體現(xiàn)各自的價值。