近日，停牌中的誠志股份再次對募資方案進行了調整。公告稱，擬向誠志科融、金信卓華等10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金不超過124.86億元，扣除發(fā)行費用后，97.52億用于向金信投資購買惠生能源99.6%的股權，27.34億用于建設惠生能源全資子公司惠生新材料60萬噸/年MTO建設項目。

不過，根據(jù)公告內容，惠生能源的凈資產(chǎn)賬面價值為24.78億，股東全部權益97.91億，增值73.13億。眾所周知，兩年前，慧生能源曾嘗試IPO，但最終無果而終；根據(jù)彼時交易對價，慧生能源全部權益估值僅僅有42億左右，短短兩年時間，慧生能源估值便翻了一番。

但是，慧生能源的盈利能力并不樂觀。

數(shù)據(jù)顯示，2013年，該公司營收25.07億，凈利潤為5.05億；2014年，慧生能源業(yè)績爆發(fā)，營收達到46.23億，凈利飆升至9.35億；2015年前8個月，該公司營收28.44億，凈利也僅有4.85億。如按此水平推算，2015年全年凈利約能維持在7.27億，遠低于2014年水平。

業(yè)績承諾數(shù)據(jù)也露了慧生能源的底氣。按照公告，標的方承諾未來5年，實現(xiàn)凈利分別是6.71億、6.83億、7.64億、8.82億和10.16億。

“業(yè)績承諾說明了兩個問題。5年后盈利能力才能和2014年持平，緩慢的業(yè)績增長說明慧生能源對自己未來成長性并沒太大信心。”一位不愿具名的行業(yè)分析師告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者，為什么2014年的數(shù)據(jù)會如此“豪華”，是不是在為收購做鋪墊，也很值得懷疑。

另外一位分析師也認為，2015年的運營數(shù)據(jù)已經(jīng)說明了慧生能源已處于下降趨勢?！皩φ\志股份而言，花上百億收購這樣一家企業(yè)無異于買了根‘雞肋’”。

從資本市場反應看，誠志股份明顯遇冷。5月6日復牌交易，誠志股份開盤漲停。昨日，誠志股份開盤后股價便一路下滑，最終報收17.20元，漲幅僅為2.38%。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電誠志股份董秘辦，對方電話無人接聽。

IPO告敗兩年后身價翻番

2014年，慧生能源IPO關鍵期股東大換血一事，曾在資本市場傳的風風雨雨。

公開資料顯示，在2014年1月10日舉行的惠生能源2014年度第一次臨時股東大會上，惠生能源的一眾小股東做出了一個莫名一致的決定―轉讓手中持有的全部惠生能源股份，并且對受讓人的選擇亦驚人的一致―北京清控金信投資有限公司（以下簡稱“清控金信”）。

而當時在《現(xiàn)代快報》的報道中，小股東對此事的態(tài)度都十分模糊。

從上?；葩佺娣矫娴幕貞?，其顯然在撇清于慧生能源的關系。不過，上海惠鈦珂的華定清還無奈的表示，“因為我們小股東也做不了主?！?/p>

當時還有消息猜測，惠生能源受大股東影響或將折戟IPO，上?；葩佺娴裙蓶|正是基于此考慮方出手轉讓股份。

對此，華定清以連說兩個“不存在”予以否認。

不過，對于其余9個小股東一致選擇把股權轉讓給清控金信，市場上也有諸多猜測。

南京一位投行人士曾認為，10位股東同時賣出股份且均由一家公司受讓，要么是這些股東遭受了某種壓力，要么是公司本身出現(xiàn)了問題。

當年3月份，慧生能源突然提出終止IPO，讓事情變得更耐人尋味。

在股權轉讓的過程中，按照清控金信收購股份的價格可以推定，慧生能源整體估值基本鎖定在42億元。兩年之后，誠志股份開出的價碼已經(jīng)飆升至97.91億。

對此，慧生能源解釋為，對應惠生能源100%股權估值42億元的市盈率為11.66倍，本次收購惠生能源99.6%股權以2015年8月31日為基準日，惠生能源2014年未經(jīng)審計的歸屬于母公司的凈利潤為9.50億元，對應惠生能源100%股權預估值97.92億元的市盈率為10.31倍。通過對比分析，按照市盈率測算，本次收購惠生能源99.6%股權的估值與2014年股權轉讓差異較小。

業(yè)績峰值后的落寞

“如果按照慧生能源的邏輯，拿市盈率對比，2014年的凈利潤成了整個估值的關鍵?！币晃粯I(yè)內人士表示，那么為什么不使用2015年的凈利數(shù)據(jù)對比呢？

根據(jù)《現(xiàn)代快報》的報道，財務報表數(shù)據(jù)顯示，惠生能源2012年、2011年的營業(yè)總收入分別為20.52億元、20.57億元。奇怪的是，在業(yè)績起色不大的情況下，慧生能源趴在賬戶上的錢卻驟增?；萆茉?012年的未分配利潤多達6.63億，盈余積金為0.74億元，而2011年這兩個數(shù)據(jù)分別為3.38億元、0.38億元。

一位投行人士點出了其中的奧妙。“慧生能源把大量股權質押給銀行獲取貸款，而一部分貸款就留在了賬上，造成了現(xiàn)金流充沛的假象?！痹撊耸勘硎?，如果貸款到期，這種手法便很快被戳破。

惠生工程也曾公告，因為貸款到期，兩棟辦公樓被中國農(nóng)業(yè)銀行、國家開發(fā)銀行扣押。

從公開數(shù)據(jù)看，2014年慧生能源的業(yè)績確實是突飛猛進。2013年，該公司總營收25.07億，凈利潤為5.05億；到了2014年，公司營收43.23億，凈利潤也達到了9.35億，兩項數(shù)據(jù)幾乎都實現(xiàn)了翻番。

而到了2015年，慧生能源則各項數(shù)據(jù)均大幅滑坡；前8個月，營收實現(xiàn)28.44億，凈利潤僅為4.85億。

在業(yè)績下滑的同時，慧生能源卻債務激增。公開數(shù)據(jù)顯示，2015年前8個月，慧生能源負債合計34.71元，占總資產(chǎn)的57.63%，比2014年全年的45%高出了12個點。

業(yè)績承諾露怯？

同樣，如果按照2015年前8個月的營收水平計算，慧生能源全年能實現(xiàn)凈利7.27億。

而在業(yè)績承諾中，慧生能源卻一反常態(tài)的低調。

公告內容先顯示，若本次購買資產(chǎn)于2016年實施完畢，則乙方承諾惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6.71億、6.83億、7.64億、8.82億和10.16億。

換句話說，如果慧生能源能夠完成預定業(yè)績承諾，其在2020年三季度的凈利水平才能和2014年的數(shù)據(jù)持平。

從另一個角度來說，慧生能源2015年全年的財務數(shù)據(jù)可能更為糟糕。

“雖然沒有披露，但從慧生能源2016年業(yè)績承諾6.71億元這個數(shù)據(jù)上可以看出，該公司2015年全年凈利潤可能是在6億元左右的水平。這樣說來，前八個月就實現(xiàn)了將近5億的凈利，后四個月才僅收錄1億元的凈利?！币晃恍袠I(yè)分析人士告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者，慧生能源的實際盈利能力確實值得分析。

“誠志股份大股東是清華系，而慧生能源的大股東清控金信也有清華系的影子，如此以來，誠志股份應該對標的的真實情況十分清楚?！?該分析師還表示，最高交易對價讓自己人落到實惠之后，拿出一個比較可行的業(yè)績承諾方案，在二級市場上遇到的阻力會小一點。