隨著分層機制的腳步聲越來越近，監(jiān)管愈加嚴厲。4月27日，股轉(zhuǎn)公司給盟云移軟（831105）發(fā)出年報問詢函。

這已是第17家被股轉(zhuǎn)公司點名的新三板掛牌公司。據(jù)新三板在線統(tǒng)計，自從2016年3月25日，九鼎集團、達仁資管、阿波羅等17家掛牌公司收到股轉(zhuǎn)公司了的問詢函。

不過，更多掛牌司則因為資金占用、財務(wù)數(shù)據(jù)前后不一致等問題被監(jiān)管層關(guān)注。據(jù)悉，超過50家掛牌公司因為關(guān)聯(lián)方占用資金等問題，被證監(jiān)會出示警示函、監(jiān)管關(guān)注函等。

監(jiān)管元年

截止2016年4月29日，共計6924家新三板掛牌公司預(yù)約披露2015年年度報告，目前已有6663家掛牌公司如期公布了2015年年度財務(wù)報告。

不過，披露了年報，也不是“萬事大吉”了。2016年，這個所謂新三板監(jiān)管元年，新三板掛牌公司已經(jīng)不能再“任性”對待年報及其他信息披露工作了。

尤其是年報。有接近股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)人士近日透露，股轉(zhuǎn)公司將對大約20%左右掛牌公司的年報進行重點審查，在年報審查過程中，已對問題較多掛牌公司以問詢函的形式要求進行答復(fù)，并要求會計師事務(wù)所就相關(guān)問題作出解釋。

據(jù)新三板在線統(tǒng)計，自2016年3月25日起，易點天下、朗銘科技、達仁資管、阿波羅、九鼎集團、菁英時代、藍山科技、同濟醫(yī)藥、安爾發(fā)、博匯股份、三江并流、唐北電瓷、鵬盾石油、華嶺股份、謝裕大、中江種業(yè)以及盟云移軟等17掛牌公司開始陸續(xù)收到股轉(zhuǎn)公司的問詢函。

上述人士指出，問詢函主要關(guān)注5個方面，即收入確認的真實性和合規(guī)性、報表的完整性及前后內(nèi)容的一致性、高新企業(yè)技術(shù)資質(zhì)、資金占用問題以及內(nèi)部控制問題等。

就拿知名度很高的九鼎集團來說，股轉(zhuǎn)公司對其提出7個質(zhì)疑問題，分別涉及主要客戶、關(guān)聯(lián)交易、承諾事項、合并子公司情況、投資收益、年報批準不完整及不準確等問題。

此外，中江種業(yè)、恒業(yè)世紀、阿波羅等公司在應(yīng)收賬款、會計計算等重要事項上被質(zhì)疑，還有一些應(yīng)該披露的重要事項“羞于”公布。

商業(yè)模式首次被追問

值得一提的是，股轉(zhuǎn)公司4月27日發(fā)出的這個年報問詢函，首次對掛牌公司的商業(yè)模式提出疑問。

在盟云移軟的問詢函中，監(jiān)管部門首先對該公司的合并事項不解。新三板在線了解到，報告期內(nèi)，盟云移軟開展收購深圳市一點網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、深圳市酷炫游科技有限公司、深圳市易天互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，并將這些公司納入合并范圍，確定的購買日為2015年10月31日、9月30日和9月30日。

但根據(jù)《企業(yè)會計準則講解2010》第二十一章第一節(jié)，在考慮購買日的確定時，需滿足以下條件，一是企業(yè)合并協(xié)議、合并合同獲股東大會等內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過的時間；二是合并事項是否需要經(jīng)過國家相關(guān)部門的審批或者核準。

據(jù)此，股轉(zhuǎn)公司要求盟云移軟：“請你公司并中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）說明，在合并事項未經(jīng)股東大會審議、未履行完畢《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的程序、未通過相關(guān)機構(gòu)的信息披露審查并存在交易被暫?；蚪K止的風(fēng)險時，購買日的確定是否恰當(dāng)?！?/p>

就上述收購事宜，股轉(zhuǎn)公司對盟云移軟提出了疑惑。據(jù)悉，該公司與收購對象簽訂業(yè)績承諾，根據(jù)業(yè)績實現(xiàn)情況支付并購對價，相當(dāng)于子公司的凈利潤合并進入公司報表以后，相應(yīng)的現(xiàn)金流在期后流轉(zhuǎn)出公司。

那么，股轉(zhuǎn)公司的問題來了：這是否存在利益輸送的嫌疑？！

更大的問題還在于，2015年底，盟云移軟以48—55元/股發(fā)行500萬股，擬募集資金總額不超過2.75億元。但在依照股轉(zhuǎn)公司上述質(zhì)疑，該公司業(yè)績的實現(xiàn)僅僅是賬面的數(shù)字，又如何保證這個定價的合理性？　

除了這些問題外，股轉(zhuǎn)公司還發(fā)現(xiàn)，這家公司的員工月平均工資不足2000元，遠低于公司辦公所在上海、深圳兩地月平均工資7214元、6819元。

更匪夷所思的是，盟云移軟研發(fā)人員32人，研發(fā)費用46.2萬元，但2016年1月13日至4月17日間，公司披露共計申請57項專利，均為實用新型和外觀專利。

股轉(zhuǎn)公司推算后發(fā)現(xiàn)，該公司專利平均研發(fā)費用0.81萬元，平均研發(fā)時間不足3天。這個合理嗎？相關(guān)審核部門表述：看不懂，請公司解釋！

這么看下來，盟云移軟的下一個問題就只能算是年報撰寫人的“粗心大意”了。這就是實際控制人的信息不全：親，老板的職業(yè)履歷怎么能忘記呢？

監(jiān)管全覆蓋

新三板在線一路盤點下來，可算看出來了，各位新三板掛牌的同學(xué)們，就算再趕時間，年報還是必須細致點，否則很可能“大意失荊州”，最終難逃股轉(zhuǎn)公司“法眼”。

對此，有業(yè)內(nèi)人士指出，新三板掛牌企業(yè)要對相關(guān)法律法規(guī)理解透徹，信息披露要嚴格執(zhí)行，高管接受媒體采訪時要謹言慎行。

實際上，新三板的監(jiān)管自2015年便開始加強。

就在2015年11月下旬，針對新三板掛牌公司，證監(jiān)會組織開展第一次全國性的專項檢查。據(jù)悉，此次檢查對象，主要是2014、2015年度發(fā)生過融資行為的掛牌公司。

統(tǒng)計下來，符合本次檢查范圍的非上市公眾公司共有1744家，分布在35個監(jiān)管轄區(qū)（青海沒有）。根據(jù)掛牌公司提交的自查報告，相關(guān)監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，存在資金占用的有76家，占比為4.36%。

去年12月22日，凌志環(huán)保成為第一家因占款問題被監(jiān)管層“點名”的新三板公司。進入2016年，更多掛牌企業(yè)因為同樣的問題被“點名”。

新三板在線了解到，截止目前，已有60家左右的新三板公司因為資金占用問題收到監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查、監(jiān)管關(guān)注和給予監(jiān)管措施決定書等不同的“警告”。

此外，隨著年報逐漸披露，更多新三板掛牌企業(yè)因為業(yè)績不良而被股轉(zhuǎn)公司出示“ST”的“紅牌”風(fēng)險警示。據(jù)統(tǒng)計，今年以來，已有12家新三板掛牌企業(yè)因為戴上“ST”的帽子，其中不乏天涯社區(qū)、亞錦科技等投資者比較熟悉的新三板股票。

新三板在線總結(jié)發(fā)現(xiàn)，ST樂教、ST亞錦、ST百拓、ST康之家、ST榮騰、ST北華、ST諸葛、ST源渤、ST春秋、ST娛通、ST逸尚因為“經(jīng)審計或追溯重述后的凈資產(chǎn)為負數(shù)”而戴帽。ST樺清和ST巨環(huán)則因為被出具“無法表示意見”的審計報告而戴上“ST”。