江蘇綜藝股份有限公司（下稱“綜藝股份”）作價101億收購中星技術(shù)，然而標的資產(chǎn)中星技術(shù)2015年凈資產(chǎn)賬面價值僅為 4.7億元，預估增值 96.3億元，溢價高達近21倍，增值率 2055.57%。中星技術(shù)2016-2018年預計利潤增長率高達163.18%、61.34%及64.21%。

在此背景下，上交所4月7日向綜藝股份發(fā)出問詢函，就標的資產(chǎn)增值率超20倍的合理性，盈利預測的可靠性、應(yīng)收賬款較高的原因等問題要求上市公司逐一說明。不僅如此，公司還存在實際控股人突擊入股以及2015年年度業(yè)績預虧等問題。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者曾致電公司相關(guān)負責人，相就此事做進一步了解，但截至發(fā)稿未有回復。

101億收購？近21倍超高溢價？增值率高達 2055.57%？

2016年4月7日，正在停牌的綜藝股份被上交所發(fā)函問詢，要求其對標的資產(chǎn)估值較高的風險和資產(chǎn)盈利預測無法實現(xiàn)的風險給予進一步解釋和說明。

2016年3月30日，綜藝股份審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》及相關(guān)議案，同意公司向堆龍中星微、圣達投資、堆龍中啟星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買以上幾家公司合計持有的中星技術(shù)有限公司100%股權(quán)。然而，由于該重組預案問題多多，包括近21倍的高溢價合理與否、盈利預測是否可靠、應(yīng)收賬款風險較高以及實際控制人突擊入股等，從而引起上交所的關(guān)注。

預案顯示，截至預估基準日 2015 年 12 月 31 日，中星技術(shù)模擬合并報表歸屬于母公司股東凈利潤2.8億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤1.46億元，2015年 12 月 31 日凈資產(chǎn)賬面價值為 4.7億元。然而，全部股東權(quán)益價值采用收益法的預評估值為101 億元，預估增值 96.3億元，溢價高達近21倍，增值率高達 2055.57%。

經(jīng)預估，中星技術(shù)2016 年、2017 年、2018 年扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤預測數(shù)為3.45億元、5.58億元以及9.16億元，利潤增長率高達163.18%、61.34%及64.21%?？墒聦嵣蠘说馁Y產(chǎn)2015年的扣非凈利潤僅1.46億元。這意味著要在今年達到3億多的扣非凈利潤，標的資產(chǎn)需實現(xiàn)163.18%的利潤增長率。進一步來看，即便是2016年至2018年預測凈利潤合計的18.2億元，也僅占本次交易作價101億元的18%左右。

中星技術(shù)主營業(yè)務(wù)涵蓋視頻監(jiān)控前端產(chǎn)品、后端產(chǎn)品、平臺產(chǎn)品、解決方案、運營服務(wù)等領(lǐng)域。2015年國內(nèi)視頻監(jiān)控市場已經(jīng)呈現(xiàn)企業(yè)普遍營收凈利潤率下滑、小企業(yè)生存壓力變大的局面。根據(jù)《中國安防》刊發(fā)的《2015年中國視頻監(jiān)控市場發(fā)展特點及未來展望》顯示，截至2015年三季度，國內(nèi)主要視頻監(jiān)控企業(yè)1月-9月份的平均凈利潤率為9.6%，繼續(xù)呈下降趨勢。更需注意的是國內(nèi)視頻監(jiān)控市場的集中度逐步提升，形成?？低暎?02415.SZ）一家獨大，大華股份（002236.SZ）等“多強”競爭的格局。

就公司標的資產(chǎn)本身而言，中星技術(shù)2014年的扣非凈利潤僅為0.77億元，雖然2015年有明顯增長，但其增長率也只是88.82%。因此，無論從行業(yè)角度還是公司本身，如此翻倍式增長的估算難免會受到上交所質(zhì)疑。

在此背景下，上交所要求公司補充披露預測期標的資產(chǎn)收入及成本預測數(shù)據(jù)，并結(jié)合類似并購案例估值情況，對業(yè)績增長率的合理性及原因進行分析；同時，結(jié)合前述情況分析盈利補償期滿后盈利預測的可實現(xiàn)性，并作重大風險提示。超高的溢價“底氣”來自中星技術(shù)未來業(yè)績的高速增長，這美好的預期如何實現(xiàn)，是否可靠，成為監(jiān)管層關(guān)注的另一個重點。

突擊入股另有隱情？

據(jù)中國證券網(wǎng)報道，還有一個細節(jié)是，本次重組還存在實際控制人突擊入股的現(xiàn)象。就在并購方案發(fā)布前夕，2016年3月份，實際控制人昝圣達控制的企業(yè)圣達投資受讓了中星技術(shù)33%的股權(quán)，但蹊蹺的是，預案“中星技術(shù)歷史沿革”一欄中并未詳細披露入股時的估值，原因等等。在標的資產(chǎn)超高溢價的背景下，其是故意隱瞞，還是另有隱情？

由此，上交所要求公司補充披露估值情況，并與本次交易作價進行比較，以此說明作價是否公允，是否存在損害中小投資者利益的情況。

標的資產(chǎn)未達到業(yè)績承諾有“前科”？

據(jù)界面報道，2014年公司先后收購了多家公司的股權(quán)，完成了互聯(lián)網(wǎng)彩票與手機游戲的產(chǎn)業(yè)鏈布局。在互聯(lián)網(wǎng)彩票方面，公司累計支付3.43億元收購包括北京盈彩暢聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海好炫信息技術(shù)有限公司等在內(nèi)的四家從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的公司股權(quán)。而為了進入手機游戲領(lǐng)域，公司也不惜斥資3.3億元受讓掌上飛訊68.24%的股權(quán)。然而，上述標的中有一半的企業(yè)未能達到2014年度業(yè)績承諾金額。

北京盈彩2014年應(yīng)完成業(yè)績承諾為不少于2548.26萬元，但實際實現(xiàn)額度僅為793.71萬元，完成度為31.15%；上海好炫2014年應(yīng)完成業(yè)績承諾不少于462.66萬元，實際完成308.66萬元，完成度為66.71%；掌上飛訊在2014年應(yīng)完成業(yè)績承諾不少于5176.6萬元，實則扣非凈利潤為4018.89萬元，完成度為77.64%。

即便綜藝股份此次資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾均能實現(xiàn)，標的資產(chǎn)2016年-2018年承諾的累計凈利潤也不過18.2億元，且不說該數(shù)據(jù)不足交易作價的20%，即使對比交易中約23億元的現(xiàn)金支付額，這部分的現(xiàn)金成本恐怕在業(yè)績承諾到期時也難以收回。那么，對綜藝股份而言，是何原因驅(qū)動其不惜付出高溢價收購的代價呢？

2015業(yè)績預虧？

公司于2016年1月30日公告了《2015年年度業(yè)績預虧公告》，預計2015年年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損2.2億元，主要是由于企業(yè)并購產(chǎn)生的商譽、江蘇綜藝光伏有限公司（簡稱“綜藝光伏”）固定資產(chǎn)及在建工程存在資產(chǎn)減值，影響公司2015年度業(yè)績。這意味著，在2014年好不容易填補完上一年虧損6.8億元的業(yè)績黑洞后，公司今年又將面臨新的扭虧重任。

2016年4月9日，綜藝股份發(fā)布《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告》，公告稱2015年度公司將對部分資產(chǎn)計提大額減值準備，主要包括：并購企業(yè)商譽減值準備、綜藝光伏固定資產(chǎn)及在建工程減值準備。

在此背景下，此次資產(chǎn)重組自然會被公司視為“提升資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、提高盈利能力”之舉。不過，這美好的預期能否實現(xiàn)還需打上一個問號。