新三板掛牌公司數(shù)量當(dāng)前正處于高速擴(kuò)容的階段，根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，截止4月13日，總共有6523家公司在新三板掛牌。

值得注意的是，隨著新三板分層機(jī)制的日益臨近，A股市場(chǎng)和新三板之間的關(guān)聯(lián)也是越來(lái)越多。其中較為顯著的現(xiàn)象就是，越來(lái)越多的A股上市公司，其子公司開(kāi)始集中掛牌新三板。根據(jù)公開(kāi)資料顯示，今年以來(lái)，分別有包括四川長(zhǎng)虹、中興通訊等超過(guò)100家A股公司的子公司，開(kāi)始向新三板進(jìn)軍。

全力布局新三板

新三板的吸引力正在不斷加強(qiáng)。

首先，是新三板本身正處于高速擴(kuò)容階段，根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，截止4月13日，總共有6523家公司在新三板掛牌，另外，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，3月末的新三板掛牌數(shù)量較2月末增加了523家，單月增長(zhǎng)家數(shù)達(dá)到了自2015年1月以來(lái)的第二高值。

另一方面，隨著5月份新三板分層機(jī)制的日益臨近，A股市場(chǎng)和新三板之間的關(guān)聯(lián)也越來(lái)越密切，并且由此催生了一批主板上市公司分拆子公司進(jìn)軍新三板的現(xiàn)象，并形成了新的趨勢(shì)。

其中，中興通訊就是最為典型的例子。4月7日，中興通訊發(fā)布公告稱(chēng)，審議通過(guò)了《關(guān)于控股子公司中興軟創(chuàng)科技股份有限公司擬申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《議案》），中興軟創(chuàng)科技擬申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?。而此前就?月底，中興通訊發(fā)公告稱(chēng)，其另一家控股子公司上海中興通訊技術(shù)股份有限公司正式遞交申請(qǐng)材料，進(jìn)軍新三板。

一個(gè)月內(nèi)兩家子公司進(jìn)軍新三板，毫無(wú)疑問(wèn)標(biāo)志著中興通訊在新三板市場(chǎng)的布局已經(jīng)全面展開(kāi)，實(shí)際上，翻看歷史資料之后不難發(fā)現(xiàn)，中興通訊對(duì)新三板的布局早就已經(jīng)開(kāi)局。早在2010年之前，中興通訊的子公司國(guó)民技術(shù)就已籌劃在創(chuàng)業(yè)板上市，到上市時(shí)，中興通訊已從國(guó)民技術(shù)的控股股東變?yōu)閰⒐晒蓶|，僅持有國(guó)民技術(shù)2176萬(wàn)股，占其發(fā)行前總股本的26.67%，中興通訊讓出大股東地位，直接促成了國(guó)民技術(shù)登陸創(chuàng)業(yè)板這一案例的成功。國(guó)民技術(shù)上市股份解禁后，中興通訊又全身而退，經(jīng)過(guò)多次減持，完全從國(guó)民技術(shù)股東名單中消失。

除此之外，據(jù)中興通訊最近年報(bào)顯示，截至2016年4月5日，中興通訊的57家子公司中，中興新地已經(jīng)掛牌，另外還有4家計(jì)劃在新三板掛牌。

“一般來(lái)說(shuō)，主板上市公司將自己的子公司掛牌新三板，主要的考慮包括幾個(gè)方面，一方面是新三板融資便捷，能為子公司抓住更多融資機(jī)會(huì)，也可以有效調(diào)整上市公司本身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及財(cái)務(wù)情況，另一方面，新三板有一定的流動(dòng)性，上市公司可通過(guò)出售子公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)投資收益，也可以借此調(diào)整上市公司整體戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，除此之外，上市公司也可以利用掛牌子公司的股權(quán)作為融資擔(dān)保，另外，也可以提升子公司的管理等方面?！币晃环治鋈耸扛嬖V新三板在線。

而中興通訊也在上述《議案》公告中稱(chēng)，中興軟創(chuàng)在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后，可以使中興軟創(chuàng)借助全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)作為資本運(yùn)作平臺(tái)推動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，保留、吸引人才，提升企業(yè)形象，并將按照公眾公司治理規(guī)則進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作理念，提升公司經(jīng)營(yíng)管理水平。

而除了中興通訊外，近期四川長(zhǎng)虹控股子公司長(zhǎng)虹能源、廣日股份的控股子公司松興電氣相繼在新三板成功掛牌。除此之外，還有海欣股份旗下的海欣醫(yī)藥和海欣藥業(yè)，中國(guó)寶安旗下的永力科技和大地和等等。

整體上，根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年年初至今，上市公司子公司在新三板掛牌數(shù)量已過(guò)百家，而從整體情況來(lái)看，由上市公司分拆出的子公司在新三板掛牌數(shù)量已經(jīng)接近600家。

問(wèn)題仍存

值得注意的是，盡管越來(lái)越多的A股上市公司分拆子公司奔赴新三板，除了說(shuō)明新三板的吸引力不斷增強(qiáng)之外，背后所存在的問(wèn)題同樣不容忽視。

多位業(yè)內(nèi)人士告訴新三板在線，上市公司分拆子公司上市，盡管目前A股上市公司控股子公司掛牌新三板并不需要證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，但是子公司是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是監(jiān)管部門(mén)關(guān)注的重點(diǎn)，事先也需要和證監(jiān)會(huì)中相關(guān)的人員進(jìn)行溝通。

這也就是說(shuō)，對(duì)于上市公司分拆出，然后掛牌新三板子公司來(lái)說(shuō)，其獨(dú)立性是需要重點(diǎn)獲得監(jiān)管的?！皯?yīng)該特別注意的問(wèn)題包括，子公司掛牌是否影響上市公司核心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力、持續(xù)盈利能力。其中掛牌公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)不能占上市公司比例過(guò)大；還有，掛牌公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)是否獨(dú)立，是否有獨(dú)立面向市場(chǎng)的能力；另外，上市公司與掛牌公司高管是否存在交叉持股的情況。”一位券商分析師表示。

實(shí)際上，對(duì)于獨(dú)立性問(wèn)題，各分拆掛牌新三板的子公司對(duì)此也是非常謹(jǐn)慎。而新三板在線隨后翻閱了多家上市公司分拆出的子公司，掛牌新三板時(shí)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面也都有詳盡闡述。而即使在上述中興通訊的《議案》中，對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、持續(xù)性交易、高管交叉任職等問(wèn)題也有著重的說(shuō)明，以確保子公司的獨(dú)立性。

上述分析師同時(shí)表示，如果有一些無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，但也應(yīng)該使得關(guān)聯(lián)交易的披露充分、決策科學(xué)、定價(jià)公允，存在合理，判斷的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是上市公司不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易侵占子公司利益，子公司也不損害上市公司的利益。

值得注意的是，在機(jī)遇和障礙并存的情況下，上市公司是不是真的能夠借助子公司掛牌新三板來(lái)提升投資價(jià)值，以及未來(lái)實(shí)現(xiàn)更高投資回報(bào)，這些仍然需要時(shí)間的考驗(yàn)。