反復(fù)停牌籌劃9個(gè)月，冠福股份收購(gòu)垂直電商塑米信息的資產(chǎn)重組方案存在諸多疑點(diǎn)。在深交所一步步“逼問下”，冠福股份在3月29日披露了修改后的重組預(yù)案，解釋了此前被疑關(guān)聯(lián)交易、估值暴增、業(yè)績(jī)承諾等問題。

在冠福股份長(zhǎng)達(dá)46頁(yè)的深交所問詢回復(fù)公告里，仍有不少疑問未解。新京報(bào)記者調(diào)查塑米信息旗下的塑米城（B2B電商平臺(tái)）發(fā)現(xiàn)，其網(wǎng)站上的不少求購(gòu)信息，為自稱塑米城員工的人發(fā)布。塑米信息創(chuàng)始股東鄧海雄、黃孝杰表面看似與上市公司無(wú)關(guān)系，但上述兩人曾同為上海益金行股東。而上海益金行控股股東，則為冠福股份實(shí)控人家族關(guān)系密切人士。

陶瓷商17倍溢價(jià)收購(gòu)電商平臺(tái)

以日用陶瓷、竹木制品等家居用品制造與分銷為主業(yè)的冠福股份，正在試圖搭上互聯(lián)網(wǎng)電商這趟“快車”。3月29日，反復(fù)停牌近9個(gè)月的冠福股份披露了資產(chǎn)重組交易預(yù)案修訂稿，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買上海塑米信息100%股權(quán)，以16.8億元并購(gòu)塑米信息。此交易隨即遭到深圳證券交易所問詢。

塑米信息2014年5月成立于上海自貿(mào)區(qū)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為塑料原料為主的化工大宗商品交易電子商務(wù)平臺(tái)和供應(yīng)鏈管理，其運(yùn)營(yíng)的“塑米城”為其主要收入來(lái)源，于2014年上線運(yùn)營(yíng)。

以今年3月31日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，塑米信息預(yù)估值為16.82億元，較截至2015年12月31日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值達(dá)到了15.9億元，預(yù)估增值率為1720%。

對(duì)應(yīng)17倍的溢價(jià)，塑米信息股東承諾今后3年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.15億元、1.5億元、2.25億元。這一業(yè)績(jī)承諾，與塑米信息近兩年的業(yè)績(jī)比較，增幅巨大。2014年、2015年，塑米信息的總營(yíng)收分別為1.55億元及20.63億元，凈利潤(rùn)分別為-33.94萬(wàn)元和2536.6萬(wàn)元。

塑米信息目前的主要盈利業(yè)務(wù)為集采業(yè)務(wù)（自營(yíng)現(xiàn)貨）、寄售業(yè)務(wù)?？蛻艨赏ㄟ^(guò)線上等銷售渠道免費(fèi)發(fā)布求購(gòu)信息，塑米城對(duì)免費(fèi)找貨服務(wù)獲取的客戶需求進(jìn)行分類處理，對(duì)于平臺(tái)自營(yíng)現(xiàn)貨能夠及時(shí)匹配的客戶需求則直接與客戶達(dá)成交易(即轉(zhuǎn)換為自營(yíng)模式)，對(duì)于平臺(tái)自營(yíng)現(xiàn)貨無(wú)法及時(shí)匹配的客戶需求，則幫助客戶免費(fèi)對(duì)接平臺(tái)第三方供應(yīng)商資源。

“一般比較大的塑料產(chǎn)品生產(chǎn)商都不太會(huì)選擇電商平臺(tái)采購(gòu)，因?yàn)樾枰牧看?，金額多，而電商平臺(tái)一般都有賬期。另外我們購(gòu)買前都需要反復(fù)試料，所以基本上都有固定的原材料供應(yīng)商?！比A東一大型塑料產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示。

自稱塑米城員工者發(fā)布求購(gòu)信息

塑米信息稱，任何用戶都需要以實(shí)名的形式注冊(cè)，在發(fā)布報(bào)價(jià)和求購(gòu)前，需要用戶上傳公司三證。

4月1日，新京報(bào)記者在未注冊(cè)情況下，在塑米城上填寫了一條求購(gòu)信息。信息提交后，網(wǎng)站提示會(huì)有客服人員與記者聯(lián)系，但截至發(fā)稿，仍未有人員聯(lián)系記者。

新京報(bào)記者隨機(jī)點(diǎn)擊了一位名為“肖瞳”的求購(gòu)者發(fā)布的信息，該求購(gòu)者求購(gòu)牌號(hào)為HDPE 6888的石化產(chǎn)品49.5噸，價(jià)格為9000元。

新京報(bào)記者點(diǎn)擊這位名為“肖瞳”的求購(gòu)者留下的QQ，直接跳轉(zhuǎn)至一個(gè)聊天界面，但在“肖瞳”的用戶名后，還寫有“塑米城”三字。

記者詢問其是不是塑米城員工以及“為何在自家網(wǎng)站發(fā)布求購(gòu)信息”，其回答自己為塑米城員工，在網(wǎng)站發(fā)布求購(gòu)信息是因?yàn)椴糠重浽垂静]有。

新京報(bào)記者還隨機(jī)點(diǎn)擊了另外數(shù)條不同發(fā)布者的求購(gòu)信息，聯(lián)系方式跳轉(zhuǎn)后，指向的聯(lián)系人均同上述情況一致，為帶有“塑米城”或“塑米銷售”后綴的聯(lián)系人。

新京報(bào)記者還隨機(jī)點(diǎn)擊了“市場(chǎng)報(bào)價(jià)”欄中的報(bào)價(jià)信息。一單位為百惠行的張先生發(fā)布了兩條市場(chǎng)報(bào)價(jià)，兩條報(bào)價(jià)信息雖都標(biāo)示張先生的聯(lián)系方式，但點(diǎn)擊跳轉(zhuǎn)后，卻分別指向帶有“塑米城”名稱后綴的“賴龍長(zhǎng)”、“顧海艷”的QQ聊天界面。

此外，在“市場(chǎng)報(bào)價(jià)”欄中，每一條報(bào)價(jià)信息后均附有一個(gè)下載鏈接，可下載Excel表格式樣的報(bào)價(jià)信息。記者挑選了幾條下載次數(shù)在200以上的信息下載，但打開后均為空白表格，并無(wú)內(nèi)容。

對(duì)于這些情況，新京報(bào)記者也試圖聯(lián)系塑米信息采訪，但其客服一直未能提供有效的聯(lián)系方式。

新京報(bào)記者查閱全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，在2015年的10月22日，塑米信息因隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，改正后于當(dāng)年11月18日被移出。

標(biāo)的股東與上市公司實(shí)控人關(guān)系密切

在冠福股份收購(gòu)塑米信息中，關(guān)聯(lián)交易也是被市場(chǎng)質(zhì)疑的問題之一。重組預(yù)案顯示，廣東金鑫源是塑米信息2015年的第三大客戶，交易額為1.01億元，占當(dāng)期收入的比例為4.9%。廣東金源昌則是塑米信息2014年的第五大供應(yīng)商、2015年的第二大供應(yīng)商，交易額分別為448.42萬(wàn)元、1.68億元。

廣東金鑫源是廣東金源昌的全資子公司，金源昌受塑米信息實(shí)際控制人鄧海雄的控制。廣東金鑫源、金源昌與塑米信息構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。對(duì)于這筆關(guān)聯(lián)交易，冠福股份在深交所問詢函回復(fù)中表示，金源昌為塑料原材料行業(yè)供應(yīng)商和貿(mào)易商，塑米信息與其的關(guān)聯(lián)交易是業(yè)務(wù)上需要，且符合市場(chǎng)定價(jià)，不存在不合規(guī)問題。

新京報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除此關(guān)聯(lián)交易外，冠福股份與塑米信息創(chuàng)始人鄧海雄、黃孝杰還通過(guò)一家名為上海益金行的企業(yè)有著密切關(guān)聯(lián)。

根據(jù)塑米信息微信公眾號(hào)上披露的信息，塑米信息2014年5月份成立后，獲得金源昌集團(tuán)A輪投資3000萬(wàn)元人民幣。而冠福股份披露的塑米信息股權(quán)信息顯示，鄧海雄作為主要投資人聯(lián)合黃孝杰電商團(tuán)隊(duì)創(chuàng)立塑米信息，創(chuàng)始資本3000萬(wàn)元設(shè)立，鄧海雄出資2700萬(wàn)元占股90%，擔(dān)任總裁；黃孝杰占股10%，為COO。

鄧海雄即為金源昌實(shí)控人，黃孝杰在入資塑米信息前，則創(chuàng)辦工業(yè)耗材(MRO)電子商務(wù)平臺(tái)---百買商城。百買商城由上海百買電子商務(wù)科技有限公司負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，百買電子則為成立于2008年的上海益金行工業(yè)科技有限公司的全資子公司。

全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)還顯示，鄧海雄、黃孝杰均為上海益金行的股東，分別持股4%、0.34%。上海益金行則多次出現(xiàn)在冠福股份的關(guān)聯(lián)交易名單中，根據(jù)冠福股份歷年關(guān)聯(lián)交易披露的信息，上海益金行的大股東為潘進(jìn)喜，持股25.09%，其與冠福股份實(shí)控人林福椿養(yǎng)女林彩燕為夫妻關(guān)系。

公開資料顯示，上海益金行投資，黃孝杰負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)的百買商城或已經(jīng)失敗，負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)的公司百買電子2015年年報(bào)顯示其已經(jīng)歇業(yè)，在網(wǎng)絡(luò)上也已無(wú)法找到百買商城網(wǎng)址。

上海益金行日子也不好過(guò)，2015年年報(bào)顯示其同樣處于歇業(yè)狀態(tài)。此外，上海益金行還因合同糾紛，在去年5月被太倉(cāng)市工投科技訴訟，包括潘進(jìn)喜等幾名大股東的股權(quán)已被凍結(jié)至2017年；上海益金行的子公司青島益金行，則因涉及11起案件，在去年9月被青島中院納入失信被執(zhí)行人名單。