為規(guī)范新三板掛牌公司并購重組行為，保護投資者合法權(quán)益，明確市場預(yù)期，根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，近日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布了《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答（一）》的通知。通知內(nèi)容涉及19個內(nèi)容，主要是涉及掛牌公司信息披露。

第一大股東發(fā)生變化要及時信披

根據(jù)通知，投資者及其一致行動人達到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，股份變動導致其擁有權(quán)益的股份占掛牌公司已發(fā)行股份的比例達到5%的整數(shù)倍時，應(yīng)當披露權(quán)益變動報告書。即以股份變動后的持股比例為準，而不是以發(fā)生變動的股份數(shù)量為準。在計算擁有權(quán)益的股份時，投資者直接持有、間接持有及其一致行動人持有的股份應(yīng)當合并計算。

如果投資者及其一致行動人因認購掛牌公司發(fā)行的股份，導致其持股比例在股票發(fā)行完成后符合《非上市公眾公司收購管理辦法》中關(guān)于權(quán)益披露的規(guī)定，該投資者應(yīng)當在掛牌公司披露股票發(fā)行情況報告書的同時，單獨披露權(quán)益變動報告書。

如果投資者及其一致行動人沒有認購掛牌公司發(fā)行的股份，僅因其他認購人參與認購導致其持股比例被動變化并符合《非上市公眾公司收購管理辦法》中關(guān)于權(quán)益披露的規(guī)定，則該投資者無須披露權(quán)益變動報告書。

投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動成為掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，掛牌公司應(yīng)當在事實發(fā)生之日起2日內(nèi)披露第一大股東或?qū)嶋H控制人變更的公告。

以協(xié)議方式進行掛牌公司收購的，相關(guān)協(xié)議簽訂之日為“事實發(fā)生之日”。收購人應(yīng)當在相關(guān)協(xié)議簽訂之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)履行信息披露義務(wù)。

通過股票發(fā)行方式進行掛牌公司收購的，掛牌公司董事會審議通過股票發(fā)行方案之日為“事實發(fā)生之日”。收購人應(yīng)當在掛牌公司披露董事會決議公告、股票發(fā)行方案的同時，履行信息披露義務(wù)。

新增一致行動人12個月不得轉(zhuǎn)讓

此外，掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的一致行動人人數(shù)發(fā)生變化，但掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人未發(fā)生變化的，不視為收購事項。但對新增的一致行動人所持有的股份，按照規(guī)定，自其成為一致行動人之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

如果掛牌公司在實際控制人未發(fā)生變化的情況下第一大股東發(fā)生變化，且變化后的第一大股東持股比例超過掛牌公司已發(fā)行股份的10%，屬于收購事項。

造成公司財務(wù)報告被出具非標準審計意見的原因已消除的，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)可以作為判斷重大資產(chǎn)重組的依據(jù)，但獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就審計機構(gòu)出具非標準審計意見的原因以及該原因是否已消除作出專項說明，并予以披露。

掛牌公司及交易對手方的所有董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，無論是否知情，均應(yīng)當納入重組內(nèi)幕信息知情人的報備范圍。

涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組中，重組方案及配套資金募集方案中確定或預(yù)計的新增股東人數(shù)（或新增股東人數(shù)上限）與審議重大資產(chǎn)重組事項的股東大會規(guī)定的股權(quán)登記日在冊股東人數(shù)之和不超過200人的（含200人），視為重組完成后掛牌公司股東人數(shù)不超過200人。

掛牌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，可以同時募集配套資金。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分發(fā)行的股份可以分別定價，視為兩次發(fā)行，但應(yīng)當逐一表決、分別審議。募集配套資金金額不應(yīng)超過重組交易作價的50%（不含本數(shù)）。

掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，在重大資產(chǎn)重組報告書中對重組預(yù)案中披露的交易對象、交易標的、交易價格及支付手段等主要內(nèi)容進行修改的，視為對重組方案的重大調(diào)整，應(yīng)當重新按照有關(guān)規(guī)定重新申請暫停轉(zhuǎn)讓，并履行內(nèi)幕信息知情人報備以及召開董事會、股東大會等程序。