自2014年新三板推出做市商制度，新三板“殼資源”也開始走俏。從剛開始500萬到1000萬一個殼，六個月就翻到2000萬，價格最高甚至達到過3000萬。

如今的市場行情下，一家企業(yè)從申請到掛牌的過程中要花費的費用在120萬到200萬之間，而且當?shù)卣€會給予企業(yè)50萬到200萬不等的補貼（包括改制費用、輔導費用）。也就是說現(xiàn)在一般的企業(yè)登陸新三板只需要花費不到100萬即可。此外“500萬注冊資金+2年存續(xù)期”的掛牌標準橫向對比其他資本市場也是非常低的。

既然新三板掛牌并不難，為什么還會有那么多企業(yè)要選擇借殼這條路呢？

輔導機構的忽悠+特殊原因

“市場上有些中介機構包括券商、顧問公司、會計師事務所等，利用新三板上的信息不對稱去忽悠，炒作?！币晃恍氯遒Y深從業(yè)者稱，“新三板殼資源其實并不值錢，掛牌成本也就那么多，業(yè)內并不鼓勵企業(yè)通過借殼來新三板。”

眾所周知，目前新三板的資金流動性并不好，甚至做市商的變現(xiàn)壓力都很大。在這種情況下，炒作新三板“殼資源”的價值，通過撮合殼交易來牟利，獲得的回報是很高的。而這種股權交易也能為做市商們提供一個變現(xiàn)的渠道。

當然，說到底如果一個商品不是什么剛需品，也不可能會被炒到天價。盡管新三板掛牌門檻低，可還是有些企業(yè)難以滿足準入條件。最常見的就是類似英雄互娛、收購道從科技的深圳蓋婭這種存續(xù)期不足兩年的公司。

盡管英雄互娛資質優(yōu)秀，先后吸引了王思聰、王中軍、王中磊、徐小平等大批名人投資，甚至在登陸新三板后一度被估值200億。但由于成立較晚，英雄互娛還是難以通過正常渠道掛牌新三板。如今越來越多的VC做著PE的事情，而英雄互娛還正是離開中手游的應書嶺拉著一筆VC的錢才成立的，其本身就存在融資變現(xiàn)的壓力。

除存續(xù)期問題之外，部分覬覦新三板的企業(yè)還存在著股權太過復雜以及財務問題。比較知名的有在鼎暉投資運作下借殼登陸新三板的案例。作為電池行業(yè)的老牌龍頭企業(yè)，成立近30年，還被外資收購過的南孚電池其股權結構之復雜、積累的財務問題之多不難想象。在這種情況下，借殼登陸新三板無疑更有吸引力。

當然也只有鼎暉投資這種財大氣粗的機構才能成功運作南孚電池的借殼。

一般人玩不轉的借殼

從邏輯上講，借殼比掛牌成本高得多。而且新三板也不是A股，已經(jīng)有六千家企業(yè)掛牌的且不限額的資本市場其殼資源也并不稀缺。在這種情況下，殼市場的火爆也引起了監(jiān)管方面的關注。由于借殼企業(yè)除存續(xù)期問題外，還有可能涉及到一些財務問題、公司股權問題、從事領域問題，目前股轉系統(tǒng)并不支持企業(yè)進行借殼。

另一方面，從實際操作的角度來講，新三板借殼需要謀求各方利益相互妥協(xié)，本身也是一件非常費力的事情。如果沒有足夠的資本運作經(jīng)驗根本玩不轉借殼。其實道從科技在被深圳蓋婭借殼之前就有過一次“賣殼”的操作。按照當時道從科技發(fā)布的方案。公司打算以1元每股的價格向郭書安發(fā)行520萬股，發(fā)行后郭書安將得到總股本的50.98%，成為控股股東。最后發(fā)行方案卻折戟于認購方郭書安未能按繳納期限準時繳款。

由于各方利益訴求不同。在借殼過程中，更要使認購方股東、出讓方股東、甚至雙方的投資機構全都達成一致是一件非常困難的事情。

借殼的政策監(jiān)管趨于嚴格，殼也要不值錢了

由于從態(tài)度上不支持新三板企業(yè)借殼行為，股轉系統(tǒng)對借殼行為的監(jiān)管也愈加嚴格。全國股轉系統(tǒng)對新三板借殼的理解是“收購和重組行為的交叉”。因而全國股轉在發(fā)現(xiàn)企業(yè)同時存在控股股東變更和主營業(yè)務變更時，會對企業(yè)進行審核。而由于借殼行為相當于一家公司“改頭換面”后登陸資本市場，因此股轉的掛牌業(yè)務部要對借殼進行審核，又因為主營業(yè)務、財務、股權等方面的變更，股轉系統(tǒng)的公司業(yè)務部也要對借殼進行審核。也就是說一家企業(yè)進行借殼，要被兩個不同的部門同時審核。這大大增加了借殼的難度。

其外，新三板對借殼行為采取“備案制”。也就是說即使控制人變更和主營業(yè)務變更巧妙地被拆分到兩個時間點而沒有引起監(jiān)管層注意，但未來說不定某一天就可能被“舊案重提”從新審核。目前已經(jīng)有一些借殼企業(yè)在兩部門雙重審核中。

雙重審核增加了借殼成本。新三板注冊制和分層制更是直接沖擊了殼資源的價值。未來注冊制實行后，掛牌將會更加便捷。而分層制將新三板企業(yè)劃分為基礎層和創(chuàng)新層。屆時，好不容易進入創(chuàng)新層的優(yōu)質企業(yè)自然不會輕易“賣殼”，而基礎層的殼還能值幾個錢尚且是個未知數(shù)。