春節(jié)前最后一個交易日，西藏旅游股份有限公司發(fā)布了收購草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購拉卡拉支付股份有限公司，后者作價110億元，估值增值率為543.05%。

這筆交易令市場關(guān)注的除了拉卡拉本身之外，還有拉卡拉所屬的支付市場以及西藏旅游此前一場懸而未決的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。一旦此次收購成功，拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然將控制其創(chuàng)業(yè)以來的第二家上市公司，而目前西藏旅游控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中的第二大股東一方，也將失去控制西藏旅游的機會。

估值增5倍，業(yè)績謀“躍進”

重組方案顯示，西藏旅游擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買孫陶然、聯(lián)想控股、雷軍等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股份，交易作價110億元。同時西藏旅游還向?qū)O陶然等發(fā)行股份完成配套融資。

西藏旅游稱，這一定價的依據(jù)是評估機構(gòu)采用收益法及資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進行評估的，并以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。評估報告顯示，拉卡拉股東全部權(quán)益的評估價值為111.08億元，較股東權(quán)益賬面值17.29億元增值約93.8億元，增值率為543.05%。

對于這一增值率，西藏旅游稱，評估增值率較高主要是因為拉卡拉主營業(yè)務(wù)發(fā)展較快，盈利水平快速上升，未來存在較為理想的發(fā)展前景。

拉卡拉成立于2005年，經(jīng)過多年發(fā)展和擴容，目前的核心業(yè)務(wù)為向企業(yè)用戶及個人用戶提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)。2015年，拉卡拉的第三方支付業(yè)務(wù)收入占整體收入的比重在70%以上。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，拉卡拉分別實現(xiàn)營收9.1億元和15.9億元；同期凈利潤分別為－1.96億元和1.26億元。

拉卡拉2015年營收的增長，得益于企業(yè)收單的大幅增長，增幅達254%。拉卡拉稱，增長的原因是公司2015年大力開展外包專業(yè)化服務(wù)機構(gòu)模式拓展企業(yè)收單業(yè)務(wù)，以及2014年央行規(guī)范第三方支付行業(yè)，致使競爭對手退出部分區(qū)域市場。

拉卡拉董事長孫陶然在一次采訪中曾透露，拉卡拉2015年才開始盈利，之前的9年都是處于虧損之中。

不過，未來三年，孫陶然等還是對拉卡拉的凈利潤做了較高的承諾：2016至2018年，拉卡拉扣非后凈利潤分別不低于4.5億元、8.6億元和14.5億元。

西藏旅游稱此方案不構(gòu)成“借殼上市”

重組方案顯示，上述交易完成后，孫陶然和其一致行動人孫浩然、藍色光標將成為西藏旅游的控股股東，合計持有上市公司28.14%的股份；聯(lián)想控股及其一致行動人西藏志道則以23.23%的持股比例，成為西藏旅游的第二大股東。

雖然拉卡拉的注入資產(chǎn)規(guī)模遠大于西藏旅游現(xiàn)有資產(chǎn)，上市公司的控股權(quán)也在交易完成后發(fā)生變更，但西藏旅游卻表示此次交易并不構(gòu)成“借殼上市”。

根據(jù)規(guī)定，借殼上市除了實際控制人變更外，還需要滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條規(guī)定：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度，經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的”，方才構(gòu)成借殼上市。

而西藏旅游收購拉卡拉，則是規(guī)避了上述規(guī)定，公告稱：西藏旅游向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人藍色光標購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達到100%。

孫陶然及其關(guān)聯(lián)方累計持有拉卡拉15.8%的股權(quán)，據(jù)此計算，西藏旅游向其購買的資產(chǎn)價值為17.38億元，低于西藏旅游2015年末18.5億元的資產(chǎn)總額。

對于借殼標的而言，借殼上市的審核則對照IPO標準，要求借殼標的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過3000萬元。如果按照借殼上市的審核標準，拉卡拉顯然不符合要求。

交易方案一經(jīng)推出，就受到各方關(guān)注，認為拉卡拉是在巧妙地規(guī)避監(jiān)管。其上市成功與否，還需要看監(jiān)管機構(gòu)的審核情況。

拉卡拉公關(guān)負責(zé)人2月21日對新京報記者表示，本次交易中，西藏旅游作為上市公司存量資產(chǎn)并不置出，且存在增資購買的實際情況，這與外界質(zhì)疑的避開紅線借殼上市有本質(zhì)區(qū)別，是雙方企業(yè)根據(jù)市場發(fā)展需求進行的企業(yè)資產(chǎn)重組的正規(guī)商業(yè)行為。

西藏旅游證券部工作人員則稱，收購事項由專門的工作組負責(zé)，而工作組目前還在春節(jié)休假中，其無法披露更多的信息。

西藏旅游控制權(quán)爭奪懸而未決

在西藏旅游現(xiàn)第一大股東國風(fēng)集團引入拉卡拉董事長孫陶然、放棄公司控制權(quán)之前，其正起訴公司第二大股東胡波、胡彪。

2015年7月15日，胡波、胡彪在已經(jīng)持有西藏旅游3.09%的情況下，繼續(xù)購入西藏旅游股份，持股達到6.49%。不過，胡波和胡彪在持股比例達到西藏旅游股份總數(shù)的5％時，沒有向上市公司及證券監(jiān)管部門報告并停止交易，而是繼續(xù)增持，直到持股比例達10%。

國風(fēng)集團持有西藏旅16.1%股份，是上市公司第一大股東，胡波和胡彪的增持，被解讀為要爭奪西藏旅游的控制權(quán)。國風(fēng)集團開始反擊，以違規(guī)舉牌為由，向法院起訴胡波、胡彪，要求后者拋售掉部分股份；并要求法院裁定暫時禁止胡波、胡彪行使部分股東權(quán)利。拉薩中院于10月裁決，暫時禁止胡波、胡彪行使部分股東權(quán)利。

國風(fēng)集團起訴胡波二人的案件，原定于2016年1月19日開庭審理。但1月19日，西藏旅游公告稱，因合議庭工作原因，以及國風(fēng)集團提出調(diào)查取證申請，需進一步審查，無法按時開庭，開庭時間另行通知。

目前，胡波二人持有的西藏旅游部分股份被凍結(jié)，其依舊無法行使股東權(quán)利。

西藏旅游證券部工作人員對新京報記者稱，在股份凍結(jié)期間，關(guān)于西藏旅游收購拉卡拉一事，胡波、胡彪無法就其持有的部分股權(quán)在股東大會上行使投票權(quán)。

有報道稱，胡波二人舉牌西藏旅游，是看重上市公司的殼資源，達到控股，讓旗下資產(chǎn)借殼上市的目的。如果案件一直久拖不決，當西藏旅游完成收購拉卡拉的交易后，就算胡波贏了訴訟，也失去了控股西藏旅游的機會。

拉卡拉創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)“從未失敗”

如果此次重組成功，拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然將實現(xiàn)“控制”第二家上市公司，“第一家”則是已經(jīng)上市的藍色光標。

除了是藍色光標實際控制人之一、拉卡拉董事長外，孫陶然還有一個身份“創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師”，其著有傳授創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗的書籍《創(chuàng)業(yè)36條軍規(guī)》，在過去的20多年里，孫陶然創(chuàng)業(yè)六次，其在接受媒體采訪時曾稱創(chuàng)業(yè)上“我沒有失敗過”。

藍色光標，或許是孫陶然迄今為止最成功的創(chuàng)業(yè)項目。2010年2月，藍色光標掛牌創(chuàng)業(yè)板，孫陶然是公司的實際控制人之一。

拉卡拉是孫陶然創(chuàng)辦后付出時間最長的公司，自2005年創(chuàng)立至今，已逾10年。孫陶然曾稱，任何一個偉大的公司都需要10年以上的時間來證明，資本的力量不足以縮短這個時間，阿里巴巴、京東都經(jīng)過了10年的時間才上市，真正要成為一個健康、能夠可持續(xù)發(fā)展的、在行業(yè)里有顯著的市場占有率和地位的公司，都需要十年。

不過，拉卡拉所屬的支付領(lǐng)域，目前正在面臨日趨激烈的競爭環(huán)境。

2月19日，蘋果旗下的Apple Pay正式登陸中國，包括農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行在內(nèi)的多家銀行紛紛第一時間表態(tài)支持Apple Pay，并在國內(nèi)掀起了新一輪支付熱。

媒體和消費者都在把Apple Pay和支付寶與微信支付對比，而“忽略”了市場份額第三的拉卡拉。

西藏旅游的收購草案顯示：2015年拉卡拉個人支付收入2.1億元，較2014年2.4億元的個人支付收入有所減少。拉卡拉稱，這是因為其個人支付業(yè)務(wù)受到支付寶、微信支付的一定影響。

易觀智庫監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示：截至2015年第三季度，拉卡拉在個人支付方面市場份額位列第三，占比6.01%；同期，支付寶和微信財付通占比分別為71.51%和15.99%。根據(jù)易觀智庫的數(shù)據(jù)，個人支付市場上，2015年第二季度，拉卡拉市場份額占比為6.33％；第一季度為7%。

“除傳統(tǒng)的支付機構(gòu)相繼入場外，手機廠商、通信運營商、傳統(tǒng)商業(yè)銀行都在努力布局入場?！币子^智庫在一份報告中稱。多家銀行通過Apple Pay“高調(diào)入圍”個人支付領(lǐng)域，就是最好的例證。

對此拉卡拉方面表示，目前我們的競爭力表現(xiàn)在支付受理端，拉卡拉最新研發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)POS+不僅能受理支付寶，微信等支付方式，也能受理Apple Pay支付，這和其他第三方支付的發(fā)展和布局思路是不同的。作為智能終端設(shè)備，POS+有著數(shù)據(jù)采集和分析的能力，拉卡拉基于數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上可以拓展出更多的服務(wù)，都將為拉卡拉帶來新的盈利增長點。