經(jīng)過2015年的快速發(fā)展，新三板市場(chǎng)規(guī)模呈現(xiàn)幾何式增長(zhǎng)。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)快報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2015年，新三板從年初的一千多家掛牌企業(yè)，截至年底，發(fā)展為全市場(chǎng)共有掛牌公司5129家，比2014年底增長(zhǎng)3.26倍，總市值高達(dá)24584.42億元，增長(zhǎng)5.35倍。越來(lái)越多優(yōu)質(zhì)公司進(jìn)入新三板資本市場(chǎng)，投資性價(jià)比更優(yōu)于主板。

新三板的并購(gòu)現(xiàn)狀

隨著主板市場(chǎng)及創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)并購(gòu)行為的進(jìn)一步火爆，在新三板市場(chǎng)上各路資本相互追逐廝殺的景象也越演越烈，新三板上市企業(yè)成為并購(gòu)的盤中美食，同樣新三板掛牌的公司也不甘落后，主動(dòng)出擊，尋找屬于自己的獵物。在過去的幾年時(shí)間里，A股上市公司開始緊盯新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)，伺機(jī)而動(dòng)，將新三板視作并購(gòu)的標(biāo)的池。2014年共有10家新三板企業(yè)成為上市公司收購(gòu)標(biāo)的，涉及金額逾百億元。進(jìn)入2015年，新三板已經(jīng)發(fā)生了216起被并購(gòu)重組事件，289起主動(dòng)出擊并購(gòu)事件。可見，新三板未來(lái)即將成為并購(gòu)市場(chǎng)的一片藍(lán)海。

新三板并購(gòu)火爆的原因

那么，新三板并購(gòu)火爆的原因何在呢？

首先，我們先來(lái)看，一般企業(yè)的并購(gòu)動(dòng)機(jī)：并購(gòu)第一可以加快產(chǎn)業(yè)鏈橫向或縱向整合；第二，由于缺乏行業(yè)積累和相關(guān)核心人才，公司要進(jìn)入新的行業(yè)或新的領(lǐng)域往往需要很大的成本，且具有較大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，如果公司可以直接通過收購(gòu)在新業(yè)務(wù)或新領(lǐng)域方面有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力的公司，就能較為快速和低風(fēng)險(xiǎn)地實(shí)現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型或者儲(chǔ)備新業(yè)務(wù)。

我們?cè)賮?lái)看新三板的上市企業(yè)，可以滿足以上兩個(gè)主要的并購(gòu)目的。新三板市場(chǎng)有一個(gè)重要特點(diǎn)就是新興行業(yè)公司數(shù)量多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務(wù)類型非常豐富。而且多數(shù)新三板的公司普遍具有自己的核心技術(shù)和優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)，或是具有獨(dú)特創(chuàng)新的模式。這恰好滿足了并購(gòu)方的并購(gòu)意圖。

其次，相對(duì)寬松的制度環(huán)境為新三板企業(yè)參與并購(gòu)重組創(chuàng)造了軟環(huán)境。近年來(lái)在新三板市場(chǎng)，并購(gòu)重組制度趨于完善，政策則傾向于支持和鼓勵(lì)新三板企業(yè)的并購(gòu)重組。包括引入做市商制度和可能的競(jìng)價(jià)交易制度，頒布《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購(gòu)重組私募債券試點(diǎn)辦法》等。前兩個(gè)辦法對(duì)非上市公眾公司的并購(gòu)行為在自愿要約價(jià)格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當(dāng)?shù)姆艑?，增加了自主性及操作的靈活性，同時(shí)也豐富了支付手段，放開了“優(yōu)先股”及“可轉(zhuǎn)債”等支付方式。

這使得新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板比較，并購(gòu)重組制度具有很強(qiáng)的便利性，釋放出了明確的政策信號(hào)——鼓勵(lì)新三板公司使用多種融資工具，通過并購(gòu)重組做大做強(qiáng)。隨著新三板的制度不斷完善，政策紅利不斷釋放，新三板公司的吸引力有望大大加強(qiáng)，并購(gòu)重組的火會(huì)越燒越旺。

當(dāng)然，只有這些是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。對(duì)于上市公司來(lái)講，新三板如同過濾器。能夠掛牌上新三板公司的大多具有較高的信息披露要求和財(cái)務(wù)透明度，這就像一張大網(wǎng)，篩選出了財(cái)務(wù)指標(biāo)良好、具有投資價(jià)值和增值潛力的公司。

因?yàn)?，上市公司的運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)對(duì)比沒有上市的公司來(lái)講要更加規(guī)范和透明，也就是說，企業(yè)在掛牌之前和掛牌之后是不同的。新三板市場(chǎng)的門檻雖然不是特別高，但在掛牌的過程中，經(jīng)過券商、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)的規(guī)范，公司開始進(jìn)行規(guī)范化的管理和經(jīng)營(yíng)，之前不規(guī)范的問題得到了解決。這將大大有利于上市公司降低并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)和并購(gòu)成本。此外，部分新三板公司有創(chuàng)投背景，創(chuàng)投通過推動(dòng)并購(gòu)重組退出，實(shí)現(xiàn)曲線上市。新三板公司被上市公司并購(gòu)成為投資機(jī)構(gòu)退出的新途徑，投資機(jī)構(gòu)推動(dòng)相關(guān)收購(gòu)方案實(shí)施的動(dòng)力極強(qiáng)。2014年9個(gè)新三板公司被上市公司并購(gòu)的案例中，有一半以上新三板公司具有創(chuàng)投背景。

新三板企業(yè)并購(gòu)的特殊意義

針對(duì)新三板企業(yè)的并購(gòu)還具有特殊的意義

1）批量地解決了被并購(gòu)方的信息不對(duì)稱傳統(tǒng)的并購(gòu)中，并購(gòu)方對(duì)并購(gòu)標(biāo)的的考察和剖析往往不夠到位，很多信息存在著不真實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。而信息不對(duì)稱極易造成并購(gòu)重組的方案在啟動(dòng)以后被擱置，亦或是并購(gòu)后沒有達(dá)到預(yù)期的成果。

但是針對(duì)新三板市場(chǎng)企業(yè)的并購(gòu)，我們的標(biāo)的公司都是經(jīng)過嚴(yán)格的篩選，通過信息披露制度和財(cái)務(wù)審查制度，并購(gòu)方能夠更全面的了解標(biāo)的公司各方面的情況，這是一種現(xiàn)存的機(jī)制就能夠?qū)崿F(xiàn)的高效的并購(gòu)前審查體系，無(wú)需企業(yè)再花額外的成本去做這樣一件事情，對(duì)企業(yè)的并購(gòu)重組起到了很好的降低成本和優(yōu)化資源的作用。

而且，我們知道主板的并購(gòu)重組過程往往比較長(zhǎng)，這限制了企業(yè)進(jìn)行有效的重組。新三板市場(chǎng)頒布的兩個(gè)辦法，有利于規(guī)范引導(dǎo)并購(gòu)重組活動(dòng)、提高并購(gòu)重組的質(zhì)量、優(yōu)化市場(chǎng)的資源配置。

2）兼并重組能提升新三板企業(yè)的流動(dòng)性通過新三板同行業(yè)企業(yè)的并購(gòu)，可以和這個(gè)行業(yè)里面上游或者下游的企業(yè)打造一個(gè)縱向的收購(gòu)，壯大企業(yè)的實(shí)力，構(gòu)建一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈，這樣非常有利于企業(yè)在一整挑戰(zhàn)也鏈上的布局，高效配置資源，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易，降低交易成本。

通過對(duì)同一類型業(yè)務(wù)的上市公司以及新三板公司合并收購(gòu)，可以實(shí)現(xiàn)橫向并購(gòu)，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)影響力，爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額，以達(dá)到相對(duì)的在某個(gè)細(xì)分行業(yè)的壟斷地位。因?yàn)槟硞€(gè)行業(yè)有幾家公司合并之后，他可以影響某個(gè)產(chǎn)品的定價(jià)，也可以對(duì)某些行業(yè)施加更大的市場(chǎng)影響。而這些收購(gòu)兼并都可以提升企業(yè)的流動(dòng)性。

即便在分層管理之后，未來(lái)新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性也很難達(dá)到主板滬深交易所現(xiàn)在的流動(dòng)性。一些頂層的企業(yè)在投資者門檻降低之后，有可能會(huì)帶來(lái)比較活躍的交易，但絕大多數(shù)的交易應(yīng)該都不會(huì)太活躍。那么更大的退出通道就是通過新三板的并購(gòu)重組來(lái)獲得。未來(lái)新三板的并購(gòu)重組是新三板絕大多數(shù)企業(yè)提供流動(dòng)性的主要途徑。

新三板并購(gòu)火爆的原因

一直以來(lái)，新三板都被看做A股市場(chǎng)的并購(gòu)“選秀池”，但近段時(shí)間這種現(xiàn)象正在發(fā)生變化，很多掛牌企業(yè)不再坐等被收購(gòu)，而是主動(dòng)出擊進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)。

事實(shí)上，新三板市場(chǎng)的未來(lái)不光是上市公司去收購(gòu)新三板企業(yè)。新三板雖然提供了一個(gè)廣泛的可供選擇的樣本市場(chǎng)，但一些優(yōu)質(zhì)的企業(yè)在新三板市場(chǎng)掛牌之后通過融資壯大自身的力量，也可以反向收購(gòu)上市公司。

例如，九鼎集團(tuán)在借殼掛牌新三板后，開始了一系列的瘋狂的資本運(yùn)作，九鼎集團(tuán)以人民幣414，959.2萬(wàn)元受讓中江集團(tuán)100%的股權(quán)，而中江集團(tuán)持有中江地產(chǎn)72.37%的股份，九鼎集團(tuán)將借此間接獲得中江地產(chǎn)的控制權(quán)。而中江地產(chǎn)是在我國(guó)A股上市公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)和投資旅游項(xiàng)目。

此次收購(gòu)成為新三板企業(yè)收購(gòu)A股上市公司的代表作，在無(wú)法登陸A股市場(chǎng)后，新三板的一些企業(yè)目光也投向A股的獵物，通過并購(gòu)A股上市公司，借道登陸?？傊?，不管是新三板市場(chǎng)還是主板市場(chǎng)，未來(lái)并購(gòu)重組不會(huì)僅僅局限于新三板市場(chǎng)內(nèi)部的并購(gòu)、也不會(huì)局限于未來(lái)主板市場(chǎng)上的公司收購(gòu)新三板公司，新三板的企業(yè)壯大后收購(gòu)上市公司的情況也將不斷會(huì)發(fā)生。

從并購(gòu)標(biāo)的企業(yè)的類型來(lái)看，輕資產(chǎn)企業(yè)、稀缺標(biāo)的企業(yè)將會(huì)成為并購(gòu)熱門。這類公司主要集中在醫(yī)藥、教育、電子政務(wù)、信息安全、體育、互聯(lián)網(wǎng)電商、國(guó)防、汽車智能化、環(huán)保新能源等。 “今年以來(lái)，基于市值管理的考慮，在新三板掛牌企業(yè)中，輕資產(chǎn)類型企業(yè)正在成為上市公司等產(chǎn)業(yè)資本追逐的目標(biāo)。”一位資深券商人士指出。

據(jù)2015年數(shù)據(jù)（Wind資訊），截至8月末已完成的45家并購(gòu)重組案例中，43家屬于高新技術(shù)企業(yè)，占比95.56%；20家企業(yè)屬于現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，占比41.67%；6家屬于傳統(tǒng)制造業(yè)?？梢娸p資產(chǎn)企業(yè)在并購(gòu)中被熱捧，而未來(lái)這一趨勢(shì)將得到進(jìn)一步加強(qiáng)。這些有稀缺概念的新三板公司之所以可能會(huì)成為未來(lái)收購(gòu)的主要標(biāo)的，是因?yàn)榫哂邢∪毙愿拍畹墓?，往往是那些在某些行業(yè)具有稀缺性的技術(shù)或資產(chǎn)，它已經(jīng)成為了某個(gè)細(xì)分行業(yè)的龍頭企業(yè)，通過并購(gòu)獲得這樣的企業(yè)將會(huì)給收購(gòu)方帶來(lái)巨大的價(jià)值，成為迅速變身行業(yè)龍頭企業(yè)的捷徑。

因此，這樣的公司極有可能被發(fā)現(xiàn)和挖掘出來(lái)，被主板企業(yè)并購(gòu)?？傊?，隨著新三板各項(xiàng)制度的完善，資本市場(chǎng)環(huán)境將更加成熟，特別是做市商和分層制的推出，新三板將會(huì)有更多優(yōu)質(zhì)的公司掛牌，企業(yè)的估值也會(huì)更加的合理，而國(guó)家監(jiān)督管理層也對(duì)并購(gòu)重組方面推出一些規(guī)范政策，將會(huì)更加有利于規(guī)范新三板企業(yè)的并購(gòu)行為，進(jìn)一步助力企業(yè)的并購(gòu)重組。

目前，全球正進(jìn)入第六次并購(gòu)浪潮，而此次并購(gòu)浪潮的重心在中國(guó)，相信2016年新三板必然成為并購(gòu)浪潮的主戰(zhàn)場(chǎng)，也將會(huì)有越來(lái)越多的新三板企業(yè)主動(dòng)出擊，加入并購(gòu)浪潮，尋找優(yōu)質(zhì)獵物。

值得反思的是，雖然短期來(lái)看，并購(gòu)不失為一種順利進(jìn)入新業(yè)務(wù)或領(lǐng)域，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，成為行業(yè)龍頭企業(yè)的道路，也是一條巧妙借道進(jìn)入主板市場(chǎng)的捷徑，但長(zhǎng)期來(lái)看，并購(gòu)能否發(fā)揮并購(gòu)方和被并購(gòu)企業(yè)兩者的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)之初的目的，還要看兩家公司在并購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合、組織架構(gòu)整合、企業(yè)文化融合等方面能否創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)，共同促進(jìn)并購(gòu)后企業(yè)的的長(zhǎng)足發(fā)展。