因籌劃重大資產(chǎn)重組事項而于今年6月1日起停牌的兔寶寶，10月19日復(fù)牌之后曾連續(xù)數(shù)日封于漲停板，且因股價創(chuàng)出歷史新高而被市場認(rèn)為是繼特力A之后的另一只“妖股”。

與此同時，兔寶寶的一樁發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，也引起外界關(guān)注。兔寶寶擬溢價50倍購買杭州一家網(wǎng)絡(luò)科技公司100%的股權(quán)，但兔寶寶實際控制人丁鴻敏本人及其控制的企業(yè)，卻早于公告前2個月先行收購了并購標(biāo)的70%的股權(quán)。

兔寶寶董秘徐俊就此向《華夏時報》記者回應(yīng)稱，收購的時間點純粹是巧合，不存在任何暗箱操作的可能。

溢價50倍收購

9月29日兔寶寶發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的報告書，兔寶寶擬向丁鴻敏、德華創(chuàng)投等8名交易對方發(fā)行股份購買其合計持有的杭州多贏網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(簡稱“多贏網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)。本次交易完成后，兔寶寶將持有多贏網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票均價的90%，即7.38元/股。

根據(jù)評估師出具的坤元評報[2015] 480號《資產(chǎn)評估報告》，截至2015年6月30日，多贏網(wǎng)絡(luò)(母公司)凈資產(chǎn)賬面價值為984.16萬元，采用收益法評估，多贏網(wǎng)絡(luò)全部凈資產(chǎn)(股東權(quán)益)評估價值為50274.99萬元，較經(jīng)審計凈資產(chǎn)增值49290.83萬元，增值率5008.44%。在此基礎(chǔ)上，交易雙方協(xié)商確定本次交易標(biāo)的價格為50000萬元。

資料顯示，多贏網(wǎng)絡(luò)成立于2007年11月21日，注冊資本為人民幣108萬元，主要業(yè)務(wù)為提供并協(xié)助傳統(tǒng)品牌企業(yè)(商家)轉(zhuǎn)型電商及向傳統(tǒng)品牌企業(yè)提供產(chǎn)品線上營銷推廣的電子商務(wù)全網(wǎng)營銷服務(wù)。公司旗下有兩大網(wǎng)站，分別為主營返利導(dǎo)購的特賣網(wǎng)站——利趣網(wǎng)，試用導(dǎo)購網(wǎng)站——領(lǐng)啦網(wǎng)。

《華夏時報》記者查閱了針對多贏網(wǎng)絡(luò)的審計報告，近3年多贏網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績上升得比較快。企業(yè)2013年營業(yè)收入900萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為68.08萬元；2014年營業(yè)收入為1935萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為512.7萬元；2015年上半年，其營業(yè)收入為1167萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為291萬元。

公告也顯示，多贏網(wǎng)絡(luò)對2015至2017年承諾凈利潤數(shù)(合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤)分別為2500萬元、3375萬元和4556萬元。

對于收購多贏網(wǎng)絡(luò)，兔寶寶在報告書中稱，此舉是借助本次收購快速實現(xiàn)對企業(yè)自身業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)化改造。

回應(yīng)提前收購是巧合

公告顯示，目前多贏網(wǎng)絡(luò)最大股東為持股50%的德華創(chuàng)投，丁鴻敏為該公司實際控制人、董事長。同時丁鴻敏本人持有多贏網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)，為第二大股東。等于說兔寶寶準(zhǔn)備溢價50倍全資收購的多贏網(wǎng)絡(luò)，兔寶寶實際控制人丁鴻敏已經(jīng)先行持有了高達(dá)70%的股權(quán)，報告書也稱，本次交易前，兔寶寶實際控制人丁鴻敏及其控制的企業(yè)德華創(chuàng)投已配合公司的本次收購先行實施對多贏網(wǎng)絡(luò)70%股權(quán)的收購。

兔寶寶在10月16日回復(fù)深交所于10月14日下發(fā)的《關(guān)于對德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司的重組問詢函》，以及之前的報告書，都對先行收購做了描述。

兔寶寶稱，首先，多贏網(wǎng)絡(luò)成立以來，一直是股東高陽控股50%以上的公司，陳密為第二大股東，直至2015年5月上市公司與多贏網(wǎng)絡(luò)股東達(dá)成收購意向，上市公司意欲收購多贏網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。由于高陽、陳密等7名股東需要承擔(dān)個人所得稅的稅收支出，有變現(xiàn)繳稅的需求。同時，主要股東因入股較早，投資時間較長，根據(jù)其自身投資和資金回籠需求提出變現(xiàn)訴求。為推進(jìn)此次交易的順利進(jìn)行，德華創(chuàng)投及丁鴻敏于2015年7月先行實施對多贏網(wǎng)絡(luò)70%股權(quán)的過橋收購。

其次，本次交易前，丁鴻敏通過德華集團(tuán)間接持有上市公司33.27%的股份。通過上述安排，本次交易完成后，丁鴻敏作為兔寶寶實際控制人直接持有兔寶寶2.45%的股份，并通過德華集團(tuán)、德華創(chuàng)投間接持有兔寶寶35.33%的股份，從而合計持有兔寶寶37.78%的股份。實際控制人丁鴻敏所控制的兔寶寶股權(quán)比例略有增加，為后續(xù)可能的資本運(yùn)作預(yù)留了空間。

再者，實際控制人通過上述安排增持了上市公司股票，體現(xiàn)了實際控制人對上市公司及并購標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績的信心，有助于提振其他投資者對上市公司經(jīng)營發(fā)展的信心。

對此，多層次資本市場聯(lián)盟華東副主席、上海法學(xué)會金融法研究會副會長宋一欣律師認(rèn)為，兔寶寶所謂的“過橋收購”，為何是在完成70%收購后再于后續(xù)公告里面說明，令人不解。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝也認(rèn)為，兔寶寶“過橋收購”的解釋不合理，需要對上市公司后續(xù)的公告以及實質(zhì)的收購步驟再進(jìn)一步觀察。

徐俊向記者解釋稱，兔寶寶在完成線下實體店的布局后，轉(zhuǎn)向線上布局，早在1年多前就和多贏網(wǎng)絡(luò)在電商領(lǐng)域展開合作。多贏網(wǎng)絡(luò)自身有上新三板走創(chuàng)業(yè)板的計劃，所以要進(jìn)行股改，把客戶從不論大小逐漸集中到只做大客戶。多贏網(wǎng)絡(luò)也把兔寶寶列為潛在大客戶以及引進(jìn)戰(zhàn)略投資的對象，兔寶寶今年考察發(fā)現(xiàn)雙方有很大的互補(bǔ)性，所以提出整體收購，多贏網(wǎng)絡(luò)也同意了。資產(chǎn)證券化，要么是IPO，要么是和上市公司合作，多贏網(wǎng)絡(luò)選擇了后者。市場上也多有類似的操作模式，兔寶寶純粹是在時間節(jié)點上巧合了，不存在任何貓膩。