IPO補(bǔ)稅，是企業(yè)上市過程中的敏感詞。如今，上市前突擊補(bǔ)稅的比比皆是，上市后被追繳稅款的亦屢見不鮮。

8月17日，向日葵發(fā)布公告稱，公司于8月14日收到紹興市國家稅務(wù)局濱海稅務(wù)分局《申報(bào)（繳納）稅款錯(cuò)誤更正建議書》。根據(jù)該通知，上市公司應(yīng)補(bǔ)繳2006至2010年已享受的定期減免外商投資企業(yè)所得稅3176.7萬元。

《金證券》記者注意到，向日葵2010年8月登陸創(chuàng)業(yè)板，上市已有5年時(shí)間。令人郁悶的是，上市前數(shù)千萬稅款的“陳年舊賬”，卻要公司所有投資者來埋單。

大股東套現(xiàn)10億

遺留3176 萬元“賬單”

為何時(shí)至今日要補(bǔ)繳稅款？向日葵公告顯示，原因在于原外資股東香港優(yōu)創(chuàng)在2013年年末清倉了持股，導(dǎo)致上市公司不再符合外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠條件。

根據(jù)公開資料，香港優(yōu)創(chuàng)是向日葵大股東吳建龍100%控股的企業(yè)。2005年，香港優(yōu)創(chuàng)出資設(shè)立向日葵有限（向日葵前身）。此后，公司經(jīng)歷了增資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等程序。截至向日葵上市前夕，香港優(yōu)創(chuàng)持有向日葵的股權(quán)比例，下降至25.60%。

香港優(yōu)創(chuàng)外資股東的身份，讓向日葵跟著沾光，享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，即公司2006年獲利起，2006-2007年度免征企業(yè)所得稅，2008-2010年按12.5%的稅率減半征收企業(yè)所得稅。

不過《金證券》記者注意到，向日葵這5年的稅收“好日子”，卻在2013年被打破。據(jù)了解，向日葵2010年上市三年后，即2013年8月27日，香港優(yōu)創(chuàng)持有的公司1.17億股限售股份解禁。2013年9月，香港優(yōu)創(chuàng)開始減持上市公司股票。截至2013年11月22日，香港優(yōu)創(chuàng)清倉手中所有股票，套現(xiàn)逾10億元。

值得一提的是，據(jù)國家稅務(wù)總局[微博]相關(guān)規(guī)定，2008年后，外商投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合稅收優(yōu)惠條件且作為外資企業(yè)經(jīng)營期限未滿10年，企業(yè)需補(bǔ)繳其此前已享受的定期減免稅稅款。

鑒于上述情況，紹興市國家稅務(wù)局濱海稅務(wù)分局認(rèn)為，截至2013年11月22日，香港優(yōu)創(chuàng)已不再持有向日葵股權(quán)，而向日葵作為外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營期限未滿10年，公司應(yīng)補(bǔ)繳2006-2010年已享受的定期減免外商投資企業(yè)所得稅3176.7萬元。

對于上述稅務(wù)分局的建議書，向日葵證券部工作人員對《金證券》記者表示，根據(jù)公司董事會的決議，會按照要求及時(shí)補(bǔ)繳，稅款將被放在2013年，調(diào)整2013年的財(cái)報(bào)。不會影響今年的凈利潤，但會減少公司資金和凈資產(chǎn)。這樣的做法是否合理？“審計(jì)機(jī)構(gòu)也是認(rèn)可的。”

向日葵不是個(gè)案，中南重工等上市公司，也曾面臨外資股東減持后的補(bǔ)稅問題。

創(chuàng)業(yè)板補(bǔ)稅重災(zāi)區(qū)

中介機(jī)構(gòu)最頭疼增值稅

《金證券》記者梳理發(fā)現(xiàn)，除了外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠之外，高新技術(shù)光環(huán)也是潛伏在上市公司中的“不定時(shí)炸彈”，面臨被主管稅務(wù)部門日后算賬的風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)典的案例是2010年6月，有色金屬制造業(yè)公司精藝股份因未達(dá)高新技術(shù)企業(yè)資格標(biāo)準(zhǔn)被要求補(bǔ)稅，成為IPO中介圈里的教材。2011年9月，貝因美也曾發(fā)布公告，由于不符高新技術(shù)企業(yè)資格條件，被稅務(wù)局要求補(bǔ)繳2008年、2009年稅款5892.7萬元。

曾有第三方機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)過，IPO過程中，創(chuàng)業(yè)板公司補(bǔ)稅的情況最為兇猛，中小板次之，亦是重災(zāi)區(qū)。

“雖然監(jiān)管層沒有明說，不補(bǔ)稅就不能上市。但從實(shí)際操作來看，現(xiàn)在對稅收規(guī)范的要求越來越嚴(yán)格?！碧K南一位從事IPO審計(jì)的注冊會計(jì)師告訴《金證券》記者，啟動IPO之前，幾乎每個(gè)企業(yè)都在想法設(shè)法如何少繳稅，甚至不惜造假逃稅。進(jìn)入IPO程序后，企業(yè)因?yàn)橛笜?biāo)必須釋放之前隱藏的利潤，甚至不惜財(cái)務(wù)造假虛增利潤，而這些都牽涉巨額稅款。

這位注冊會計(jì)師坦言，“外商投資企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠，主要涉及所得稅。真正讓我們這些中介機(jī)構(gòu)頭疼的是增值稅等其他稅款。”比如會計(jì)師進(jìn)場后，要理順公司銷售產(chǎn)品需要繳納的增值稅，就必須核對公司的送貨單、客戶的簽收單等往來單據(jù)，還有公司入賬的收入與銀行賬款流水，這些都必須要對得上才行，工作量很大。

“我們曾經(jīng)審計(jì)過一家通訊類企業(yè)，稅務(wù)審查就花了近4個(gè)月，最終需要補(bǔ)繳的增值稅有700多萬元?！鄙鲜鰰?jì)師對《金證券》記者抱怨，有時(shí)候明明都查出來稅務(wù)問題了，老板還死活不認(rèn)賬，總要經(jīng)過幾輪討價(jià)還價(jià)才能確定下來。

讓中介機(jī)構(gòu)為難的是，他們有時(shí)候還要幫企業(yè)“圓場”。滬上一位投行人士向《金證券》記者坦言，“地方政府對扶持企業(yè)上市，還是非常支持的，有時(shí)候和企業(yè)私下達(dá)成默契，上市前遺留的稅收問題先擱置，等上市后再說。”有時(shí)候，投行等中介機(jī)構(gòu)也要出面幫企業(yè)打點(diǎn)疏通政府關(guān)系，爭取地方政府為IPO開政策綠燈。

大股東拒絕“兜底”

稅收風(fēng)險(xiǎn)究竟誰該擔(dān)責(zé)

“IPO補(bǔ)稅很常見，如果補(bǔ)稅金額不大，又有稅務(wù)部門出具的合法納稅證明，一般來說通過審核都是沒有問題的?！鄙鲜鐾缎腥耸繉Α督鹱C券》記者表示。

在這位投行人士提供的內(nèi)部培訓(xùn)資料上，其將稅收問題專門做了總結(jié)：IPO企業(yè)涉及補(bǔ)稅的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)要求地方政府出具相關(guān)文件，承認(rèn)并確認(rèn)地方政策與國家不一致的地方；稅務(wù)部門應(yīng)出證明文件，定性不處罰；大股東出承諾，對未來可能存在的被追繳稅款風(fēng)險(xiǎn)，由大股東承擔(dān)，且保薦機(jī)構(gòu)和律師出核查意見。據(jù)了解，這也是目前中介機(jī)構(gòu)對IPO企業(yè)稅收問題的慣用處理方法。

不過，向日葵、中南重工、貝因美等上市公司，上市后為何由公司承擔(dān)補(bǔ)稅？原來，向日葵大股東并未在招股書中作相關(guān)承諾，一旦將來企業(yè)被追繳稅款，由大股東“兜底”。“大股東不認(rèn)賬的做法談不上好與不好。既然企業(yè)都已經(jīng)上市了，許多問題能丟出去當(dāng)然就丟出去了?！鄙鲜鐾缎腥耸空J(rèn)為。

一個(gè)利好的消息是，隨著國稅總局的出手，地方政府給企業(yè)開出的稅收優(yōu)惠政策已經(jīng)有所收斂。

“以前很多地方政府為了招商引資，給企業(yè)開出很多包括稅收在內(nèi)的優(yōu)惠條件，但去年國稅總局曾經(jīng)出臺了清理地方稅收優(yōu)惠的文件，很多地方已經(jīng)暫停了稅收方面的優(yōu)惠政策，改為財(cái)政補(bǔ)貼等其他優(yōu)惠條件?！鄙鲜鐾缎腥耸繉Α督鹱C券》記者直言，稅收優(yōu)惠容易埋雷，自己對稅務(wù)規(guī)范樂見其成。