在這出看似金蟬脫殼的商業(yè)戲碼中，海寧皮城對武漢海寧皮革城的溢價收購備受質(zhì)疑。

諸多事實表明，武漢海寧皮革城開業(yè)兩年來經(jīng)營不善，租金都難以收齊，實際控制人為了處置不良資產(chǎn)尋求上市，急于甩掉這個“拖油瓶”。而向其輸出“海寧皮革”這個品牌的上市公司海寧皮城，卻貌似要做接盤俠，準(zhǔn)備全力以赴溢價收購。

位于武漢市漢陽區(qū)升官渡的武漢海寧皮革城，是海寧皮城在國內(nèi)的首個品牌輸出項目，在今年5月又成為海寧皮城的收購目標(biāo)。

長江商報記者獨家調(diào)查獲悉：2015年5月5日，海寧皮城公告擬非公開發(fā)行股票募集8.11億元，以收購湖北金聯(lián)民生控股有限公司（下稱：湖北金聯(lián)）旗下武漢海寧皮革城主要資產(chǎn)。

然而，記者輾轉(zhuǎn)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，武漢海寧皮革城在湖北金聯(lián)運營的兩年中，由于地理商圈位置、經(jīng)營不夠規(guī)范和管理“不專業(yè)”等原因，導(dǎo)致客流大量減少，700多家商戶不同程度虧損，讓這宗資產(chǎn)的質(zhì)量備受業(yè)內(nèi)詬病。

有市場人士質(zhì)疑，此次收購與其說是“海寧皮城對武漢市場的戰(zhàn)略布局”，不如說是湖北金聯(lián)假以上市公司之手，通過定增方式得以“金蟬脫殼”般的脫身。

對此，代表海寧皮城負(fù)責(zé)武漢項目收購的另一名負(fù)責(zé)人王魚海，在8月13日和14日兩次面對記者的提問，均以沉默相對。

長江商報記者8月15日再度電話連線海寧皮城證券部人士，對方亦稱不方便回應(yīng)。

A

8.1億收購武漢非直營皮革城

“武漢市場是海寧皮城對外發(fā)展和布局的戰(zhàn)略選擇”，8月14日上午，海寧皮城副總經(jīng)理王紅暉對長江商報記者說，“未來要在湖北將裘皮市場蛋糕最大，提升公司租金收益”。

長江商報記者了解到，今年5月5日，海寧皮城第三屆董事會第九次會議決定，通過此次非公開發(fā)行的股票，以19.36元/股的價格，向匯添富基金管理股份有限公司、浙江天堂硅谷久鴻股權(quán)投資合伙企業(yè)、嘉實基金管理有限公司[微博]、上海朱雀資產(chǎn)管理有限公司、和諧健康保險股份有限公司以及上海國詣投資中心、舟山隆德投資合伙企業(yè)等投資機(jī)構(gòu)發(fā)行數(shù)量不超過8994.69萬股股票，其中匯添富基金認(rèn)購1620萬股、平安資管認(rèn)購1500萬股等，共籌集資金約達(dá)17.4億元。

值得注意的是，在認(rèn)購?fù)顿Y機(jī)構(gòu)中，由海寧皮城部分高管出資設(shè)立的財通基金[微博]認(rèn)購不少于474.69萬股，這家基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，董事長任有法持股最多，達(dá)7.62%，監(jiān)事長、副董事長及副總經(jīng)理、董秘等持股不一。

公告顯示，所募資金將用于收購湖北金聯(lián)旗下武漢海寧皮革城主要資產(chǎn)、燈塔佟二堡皮革城16.72%股權(quán)、海寧中國皮革城六期項目以及有機(jī)智慧市場項目。其中，武漢海寧皮革城主要資產(chǎn)項目耗資8.11億元，在擬使用募集資金中最多，被寄予厚望。

記者調(diào)查得知，這也是海寧皮城首次定增收購非直營項目，武漢海寧皮革城此前是海寧皮城在國內(nèi)嘗試的第一個品牌加盟項目，二者角色的變化，預(yù)示著海寧皮城繼續(xù)做大主業(yè)意圖明顯。

事實上，在雙方加盟合作期間，海寧皮城一開始就派駐顧問協(xié)助運營，但當(dāng)時顧問“只有建議權(quán)沒有決策權(quán)”，經(jīng)營地產(chǎn)出身的湖北金聯(lián)并不擅長運營商業(yè)項目，經(jīng)營效果并不理想。

B

當(dāng)前租金收益面臨巨大壓力

商戶的租金因經(jīng)營不善被一再拖延，即使到8月14日所交者也寥寥無幾。

“8月7日開始電話通知商戶是否續(xù)租簽約，預(yù)計這個月至少50%商戶會交完年租金，交租有困難的可以商量，但我們的想法是不能拖太久?！焙幤こ侨Y子公司武漢海潮海寧皮革城有限公司（下稱：武漢海寧）副總俞徐曉向記者介紹。

租金收益是海寧皮城的核心收入來源，作為海寧皮城主管市場營銷副總，王紅暉對武漢海寧皮革城的營收計劃是“現(xiàn)在7000多萬元，還有60%的提升空間，要達(dá)到年租金收入1.2億元”。

雖然已超過8月12日最終年租金繳納日，但武漢海寧皮革城790多個商戶鮮有繳完今年租金的。

多位商戶向長江商報記者表示，他們的疑慮在于新運營公司的到來是否會讓海寧皮革城起死回生。

這座占地7.9萬平方米、建筑面積19.8萬平方米的橢圓形建筑，矗立在漢陽三環(huán)線邊緣，顯得異常突兀。8月13日，俞徐曉坐在4樓4A223的辦公室黑色椅子上，表示運營壓力很大。

成都海寧皮革城與武漢海寧皮革城規(guī)模差不多，但成都的年租金收入達(dá)到1.4億元，俞徐曉向記者預(yù)測，“我們?nèi)昕梢赃_(dá)到1個億的規(guī)模，今年是六七千萬元，明年上升一點，應(yīng)該可以達(dá)成”。

實際上，這次收購并不劃算，根據(jù)武漢海寧公司內(nèi)部預(yù)測，“每年六七千萬元租金收入，扣除營銷費用和管理運營成本等，所剩無幾”。

記者了解到，要達(dá)到成都的租金收益規(guī)模，武漢海寧皮革城可能最少需要三年時間。俞徐曉表示，第三年達(dá)到一個億的租金收入規(guī)模，投資收益才能基本持平。

海寧皮城目前的策略是穩(wěn)定市場和培育消費，王紅暉認(rèn)為，做大裘皮市場蛋糕后，自然會火起來。

在俞徐曉眼里，包括他在內(nèi)，被總部陸續(xù)派駐到漢的10位高管，被“領(lǐng)導(dǎo)要求吸引客流，引導(dǎo)消費者有目的的來此買東西”，不僅如此，還要扭轉(zhuǎn)此前的市場狀態(tài)，“沒有底線的盡力而為”。

C

一筆劃算的轉(zhuǎn)讓

長江商報記者了解到，2007年，湖北金聯(lián)拍下武漢市漢陽區(qū)P040地塊打造城市綜合體項目，其中第一期即是皮革城項目。當(dāng)時初衷是建設(shè)華中最大最專業(yè)的皮革市場，且聯(lián)合海寧皮城，海寧皮城為其在總部幫忙招商。2013年底皮革城甫一開業(yè)出租率就達(dá)100%。

長江商報記者咨詢建筑行業(yè)人士發(fā)現(xiàn)，考慮武漢海寧皮革城基礎(chǔ)工程和土地價格，建筑成本單價應(yīng)在2000元至3000元之間，據(jù)此推算，其項目整體建筑和土地成本應(yīng)該在4億至6億元之間，也就是說，此次被收購相當(dāng)于溢價2億元。

湖北金聯(lián)運營此項目兩年來，租金收益應(yīng)在1.2億元左右，除每年交付給海寧皮城3000萬元加盟費，應(yīng)略有盈余。

海寧皮城公告顯示，2013年初，湖北金聯(lián)將武漢海寧皮革城在建工程作為抵押物，向中航信托借款5億元，截至今年3月31日，借款余額為4億元。

2015年5月5日，海寧皮城與湖北金聯(lián)簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以約8.11億元購買湖北金聯(lián)持有的武漢海寧皮革城主要資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，海寧皮城已向湖北金聯(lián)支付目標(biāo)資產(chǎn)購買總價的 50%，即 40492.5 萬元。

俞徐曉向長江商報記者表示，已將一半款項給了湖北金聯(lián)，借款可能已經(jīng)還了。

意外的是，坤元資產(chǎn)評估有限公司發(fā)現(xiàn)，武漢海寧皮革城營業(yè)用房截至評估基準(zhǔn)日，未取得房屋所有權(quán)證，也未辦理分割的國有土地使用證，這也為未來的資產(chǎn)交割埋下隱患。

海寧皮城在協(xié)助湖北金聯(lián)運營管理中逐漸發(fā)現(xiàn)，僅有公司營銷顧問在此督戰(zhàn)，很難把控“局面”，“發(fā)現(xiàn)很多問題，商戶與湖北金聯(lián)老板私人關(guān)系好，就比較隨意，對其他經(jīng)營戶不公平，有關(guān)系的租金便宜點，不穩(wěn)定的租金價格影響了商戶的熱情”。

“我們認(rèn)為這個資產(chǎn)還是比較優(yōu)質(zhì)的”，8月14日，王紅暉對長江商報記者稱，“收購這個項目，我們認(rèn)為很有必要，也是劃得來的”。

D

湖北金聯(lián)全身而退

知情人士向長江商報記者透露，當(dāng)初將海寧皮城引入武漢，湖北金聯(lián)實際控制人吳凌與海寧皮城董事長任有法私交甚篤。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浙江樂清籍的吳凌1993年到浙江海寧市經(jīng)商，現(xiàn)為浙江敦奴實業(yè)及上海敦奴國際等眾多企業(yè)實際控制人，更是海寧皮革行業(yè)協(xié)會常任理事，而海寧皮城董事長正是該協(xié)會理事長。吳凌創(chuàng)立的敦奴女裝品牌也進(jìn)駐在浙江海寧中國皮革城內(nèi)。

或正是因為這層關(guān)系，說服了海寧皮城開啟品牌加盟的戰(zhàn)略，吳凌所花代價只是每年3000萬元，這對于年營收規(guī)模20多億元的海寧皮城九牛一毛。開業(yè)時，任有法及海寧市高層紛紛來此為其站臺。

值得注意的是，吳凌早已將投資重心挪回浙江，其控制的浙江敦奴實業(yè)股份有限公司主要經(jīng)營女裝品牌，2013年營收規(guī)模超過7億元。浙江敦奴官網(wǎng)顯示，“2009年公司正式籌備上市，囊括時裝、房地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)的集團(tuán)化公司日趨成熟”。

為推進(jìn)上市進(jìn)程，處置旗下不良資產(chǎn)，這一邏輯符合準(zhǔn)上市公司路徑。

浙江敦奴亦可能遭遇資金瓶頸。今年1月9日，同為吳凌控制的浙江敦奴投資有限公司在《市場導(dǎo)報》發(fā)布通知，將注冊資本由于原1.1億元減至0.6億元，“請債權(quán)人自接到本公司通知30日內(nèi)，未接到通知的自本公告發(fā)布之日起45日內(nèi)，要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>

“按道理說，是吳凌找我們賣資產(chǎn)，當(dāng)初引進(jìn)是吳凌對接”，海寧皮城一內(nèi)部人士向長江商報記者透露。

業(yè)內(nèi)人士分析稱，在市場低迷情況下，急于賣掉武漢海寧皮革城這個“拖油瓶”，符合吳凌的利益，但上市公司接盤殘局前景堪憂。

在市場低迷情況下，急于賣掉武漢海寧皮革城這個“拖油瓶”，符合實際控制人的利益，但上市公司接盤殘局前景堪憂。