除通過IPO上市外，眾多券商還熱衷于借助重組等手段實現(xiàn)曲線上市，這其中包括湘財證券、安信證券、廣州證券等。然而，對于南京證券來說，借殼曲線上市這條路似乎走不通。

8月7日，南京新百的一則增資認購股權(quán)的公告“泄密”了南京證券擬掛牌新三板的消息。公告透露，為了與掛牌新三板工作順利銜接，南京證券擬以6元/股的價格定增募資不超過36億元進行增資擴股。曾先后寄希望通過IPO和借殼南紡股份登陸資本市場的南京證券終于還是退而求其次，選擇棲身新三板以實現(xiàn)拓寬融資渠道。

南紡股份財務(wù)造假 南京證券曲線上市折戟

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解，早在2012年9月，南京證券便完成了股份制改造，并于3個月后由中信證券保薦在江蘇證監(jiān)局備案輔導(dǎo)登記。但啟動上市至今已近三年，南京證券目前尚處于輔導(dǎo)登記階段。

在通過IPO上市夙愿多年未能實現(xiàn)的情況下，南京證券便將登陸資本市場的希望押注在借殼主板公司這一途徑上，而這一借殼對象便是南紡股份。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解，南紡股份于2014年11月起停牌，并于12月初進入重大資產(chǎn)重組程序。今年1月，南紡股份正式宣布，此次重大重組標(biāo)的為南京證券。2月，南紡股份還與包含南京紫金集團在內(nèi)的南京證券的5名股東先行簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)意向協(xié)議》，后者合計持有南京證券43.38%股權(quán)。

但在5月，南紡股份卻突然發(fā)布了終止重大資產(chǎn)重組公告。公告稱，此次重組涉及交易對象及資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復(fù)雜，與相關(guān)部門及與交易對方的溝通、協(xié)商時間較長，至今未有明確結(jié)果。在綜合考慮本次重大資產(chǎn)重組情況及面臨的風(fēng)險因素后，繼續(xù)推進將面臨不確定因素，進而決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

事實上，南京證券的“借道”上市最終失敗，一切的源頭皆來自于南紡股份這一“殼”資源存在太多“黑洞”。

據(jù)南紡股份的公告顯示，其于2006年、2007年、2008年、2009年和2010年，連續(xù)5年分別虛構(gòu)利潤3109.15萬元、4223.33萬元、15199.83萬元、6053.18萬元和5864.12萬元，合計虛構(gòu)利潤3.44億元。這也意味著南紡股份在扣除這些虛增的利潤后，連續(xù)五年業(yè)績皆為虧損。這對于連續(xù)三年虧損便要退市的A股市場而言，其有關(guān)財務(wù)“黑洞”讓人難以預(yù)估。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就注意到，由于造假時間長、數(shù)額巨大，市場上還曾把南紡股份稱為“國企上市公司近十年造假第一股”。對此，《21世紀經(jīng)濟報道》也曾援引一位知情人士的話，“南京證券要利用南紡股份的殼資源，就必須去面對其內(nèi)部可能存在的眾多財務(wù)地雷”。

借道上市路不通 “退而求其次”轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板

主板借殼未果，南京證券的去向也一度成為市場關(guān)注焦點。8月7日，南京新百的一則增資認購股權(quán)的公告顯示，南京證券擬以6元/股的價格定增募資不超過36億 元進行增資擴股，由此可以推斷，南京證券或正在為沖擊新三板做最后準備工作。

在掛牌前定增尚未完成的情況下，轉(zhuǎn)讓說明書顯示，南京證券現(xiàn)注冊資本為19億元。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，南京證券現(xiàn)有股東31名，其中，南京紫金投資集團有限責(zé)任公司持股比例達35.7%，為南京證券的控股股東。鳳凰股份的全資子公司江蘇鳳凰置業(yè)持股2億股，占比10.54%。在31家股東中有5家上市公司，除了鳳凰股份之外，南京新百、南京高科、中央商場、南京化纖分別持有南京證券3723萬股、2461萬股、2366萬股及85.95萬股，持股比例分別為1.96%、1.3%、1.25%及0.05%。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，受益牛市，南京證券各項指標(biāo)增長顯著。截至2015年5月31日，南京證券的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別達到了475億元及55億元，同比去年底分別增長達104%、21%。而去年底，這兩項數(shù)據(jù)尚分別為233億元及46億元。業(yè)績方面，2015年1-5月及2014年度，南京證券營業(yè)收入分別為144291萬元、142128萬元，歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤83477萬元、55444萬元，基本每股收益0.44元、0.29元。

此外，此前南京證券借殼上市的消息，一度曾刺激多家上市股東單位的股價大漲。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，在1月17日披露南京證券為重組對象后首個交易日1月19日，鳳凰股份強勢漲停，在短短5個交易日之內(nèi)漲幅高達35.8%，1月19日至今漲幅達70%；此外，南京新百、南京高科以及中央商場漲幅也十分驚人，1月19日至今漲幅分別達337%、76%和98%。而如今南京證券借道上市之路終止，這類個股“命運”或?qū)⒏膶憽?/p>

而對于通過注入南京證券“變身”的南紡股份，其股東資金被關(guān)半年，錯過瘋牛，本來滿懷希望的重組也宣告終止，真可謂“竹籃打水一場空”。