新三板已成中小企業(yè)聚集的大本營(yíng)，就連A股上市公司也紛紛拆分子公司備戰(zhàn)新三板，目前擬申請(qǐng)掛牌的企業(yè)也在逐漸增多。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，新三板多元化的融資制度為企業(yè)整體提供了更多的融資渠道，也能為企業(yè)評(píng)估出較為合理的估值，這也是A股上市公司試圖在新三板占得一席之地的主要原因之一。不過(guò)，已成功掛牌的A股子公司并不多，而且在掛牌的操作過(guò)程中，這些性質(zhì)的企業(yè)也容易面臨同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題。

擬掛牌數(shù)量增多

數(shù)據(jù)顯示，截至2015年4月底，A股上市公司參控股新三板掛牌公司共計(jì)103家，其中A股上市公司分拆控股的有18家。而近兩個(gè)月來(lái)，A股上市公司“落子”新三板的趨勢(shì)也越來(lái)越快。北京商報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，自7月以來(lái)，先后有安琪酵母、北新路橋等15家A股上市公司的子公司邁開(kāi)新三板掛牌步伐，其中8月就有9家。

上周五武鋼股份公告稱，公司控股子公司武漢武新新型建材股份有限公司已經(jīng)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交了掛牌申請(qǐng)，目前正處于材料審查階段。與武鋼股份同日宣布把子公司送到新三板掛牌的還有南鋼股份和中國(guó)寶安。南鋼股份的下屬公司江蘇金貿(mào)鋼寶電子商務(wù)有限公司已經(jīng)完成股改，正打算啟動(dòng)掛牌計(jì)劃。

其實(shí)，A股上市公司拆分子公司赴新三板掛牌并不是新鮮事，早在2013年，東軟集團(tuán)旗下的控股子公司東軟慧聚就已在新三板掛牌。而隨著2014年新三板擴(kuò)容腳步的加快，上市公司分拆子公司掛牌的案例也開(kāi)始增多，目前已有浙江永強(qiáng)、南方匯通、魯信創(chuàng)投、遼寧成大、海王生物等大批A股上市公司將子公司或?qū)O公司送進(jìn)新三板。

拓寬融資渠道是主因

近期，新三板連續(xù)多日總成交量徘徊在5億元左右，與三四月的火爆行情相比屬于低迷，那么A股上市公司緣何對(duì)新三板還如此情有獨(dú)鐘呢？在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，新三板融資便利是最主要的原因。

南鋼股份直言，金貿(mào)鋼寶赴新三板掛牌是為進(jìn)一步拓寬融資渠道。

有分析人士指出，新三板除了為掛牌企業(yè)提供了多種融資工具外，其小額快速的融資制度也深受A股上市公司青睞。新三板的定增沒(méi)有限售期，其定增對(duì)象也放開(kāi)至35人，另外掛牌企業(yè)可以進(jìn)行儲(chǔ)架發(fā)行，就是掛牌企業(yè)的定增計(jì)劃可以實(shí)現(xiàn)一次核準(zhǔn)多次發(fā)行，這些是A股融資制度無(wú)法比擬的。

“掛牌新三板后，子公司的治理和運(yùn)營(yíng)會(huì)更加規(guī)范，影響力也會(huì)不斷提升，公司也能在市場(chǎng)內(nèi)獲得合理的估值。”一位新三板分析人士對(duì)北京商報(bào)記者表示，A股上市公司分拆子公司去新三板掛牌所得到的不僅僅這些，優(yōu)秀的標(biāo)的可以在新三板市場(chǎng)制度更加健全后，處在市場(chǎng)上層甚至轉(zhuǎn)板。另外，掛牌后子公司的股權(quán)可以為上市公司的融資提供擔(dān)保。

掛牌容易遇到問(wèn)題

或許很多人都認(rèn)為，出身于闊綽的A股上市公司，有著大量可借鑒的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，這些被拆分的子公司掛牌進(jìn)程或許會(huì)更加順暢。其實(shí)不然，由于這些公司股東背景特殊，它們的掛牌并沒(méi)有想象中那么簡(jiǎn)單。雖然新三板的準(zhǔn)入門檻僅包括存續(xù)期、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、股權(quán)明晰等簡(jiǎn)單條件，但對(duì)信息披露的要求相對(duì)較嚴(yán)。很多上市公司在安排子公司掛牌時(shí)遇到過(guò)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、公司獨(dú)立性、對(duì)賭協(xié)議或反稀釋、國(guó)有資產(chǎn)等問(wèn)題。

東軟慧聚就曾遇到過(guò)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。東軟慧聚的主營(yíng)業(yè)務(wù)為計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)與咨詢，該公司與控股股東東軟集團(tuán)下轄的ERP(企業(yè)資源規(guī)劃)事業(yè)部的部分業(yè)務(wù)重合，雙方都有ERP實(shí)施與運(yùn)維服務(wù)業(yè)務(wù)，存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。為解決上述問(wèn)題，東軟集團(tuán)曾承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆、分批轉(zhuǎn)讓至東軟慧聚。

而恒寶通則出現(xiàn)過(guò)關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題。恒寶通的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光通信模塊及組件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，控股股東為青山紙業(yè)。在公司的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，恒寶通披露了報(bào)告期內(nèi)的多次關(guān)聯(lián)交易，包括向控股股東青山紙業(yè)銷售光纖收發(fā)器、承租房屋甚至提供借款，且未履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序。有律師提醒，投資者應(yīng)該謹(jǐn)慎類似問(wèn)題。