曾經(jīng)于今年1月份重組失敗的金利科技6月25日再次發(fā)布了重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

公告顯示，金利科技擬收購(gòu)MMOGA100%的股權(quán)，同時(shí)出售現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債，從而實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)中介平臺(tái)公司的轉(zhuǎn)型。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，金利科技此次斥資約21億元收購(gòu)海外游戲電商平臺(tái)MMOGA，而本次收購(gòu)的增值率高達(dá)37.7倍。

對(duì)于高溢價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，金利科技稱(chēng)，“如果假設(shè)條件發(fā)生預(yù)期之外的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)”。

考慮到金利科技此次高溢價(jià)收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，6月26日，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電公司證券部門(mén)，但接通人員以證券部門(mén)人士開(kāi)會(huì)不在為由未能回復(fù)記者問(wèn)題，此后也未和記者聯(lián)系。當(dāng)天下午當(dāng)記者再次致電證券部時(shí)，則被告知“該部門(mén)無(wú)人”，并表示“不清楚證券部門(mén)的人去了哪里”。

相較于金利科技的此次高溢價(jià)收購(gòu)，公司投資者目前更為關(guān)心的是公司何時(shí)能復(fù)牌。有投資者抱怨“公司停牌時(shí)間太長(zhǎng)”。

37.7倍溢價(jià)收購(gòu)15年回本

目前，金利科技主營(yíng)各類(lèi)銘板、薄膜開(kāi)關(guān)、傳統(tǒng)塑膠件和IMD產(chǎn)品（主要是IML塑膠件）以及攝像頭光學(xué)防塵鏡片、觸摸屏表面玻璃鏡片及高階光學(xué)鍍膜等產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。

通過(guò)本次交易，金利科技擬收購(gòu)MMOGA100%的股權(quán)，同時(shí)出售現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債，從而實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)中介平臺(tái)公司的轉(zhuǎn)型。對(duì)于本次重組的原因，金利科技解釋稱(chēng)，“為改善上市公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，公司積極尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、轉(zhuǎn)型”。

查閱近兩年金利科技財(cái)報(bào)可見(jiàn)，公司的業(yè)績(jī)正逐步下滑。其中，2013年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)3759.81萬(wàn)元，同比降低20.74%；受子公司經(jīng)營(yíng)惡化的影響，2014年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)-12944.89萬(wàn)元，同比大幅降低444.30%；2015年1月份至3月份，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)-347.61萬(wàn)元，較上年同期降低202.23%。

連年的虧損讓金利科技不得不重新找尋新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，而收購(gòu)海外游戲公司MMOGA則是公司新任大股東相中的優(yōu)質(zhì)公司。

公開(kāi)資料顯示，MMOGA是專(zhuān)門(mén)為正版授權(quán)/注冊(cè)碼及游戲虛擬物品提供相關(guān)交易服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)B2C電子商務(wù)中介平臺(tái)，是歐洲地區(qū)最大的游戲垂直電商平臺(tái)之一。

截至2015年4月30日，MMOGA交易平臺(tái)擁有388萬(wàn)注冊(cè)用戶(hù)。2013年、2014年、2015年1月份至4月份的交易總金額分別為4522.21萬(wàn)歐元、8290.05萬(wàn)歐元和3383.17萬(wàn)歐元。

雖然MMOGA目前的業(yè)績(jī)較為可觀，但值得注意的是，金利科技為了收購(gòu)MMOGA將要支付近21億元人民幣的巨額資金。

公告顯示，MMOGA預(yù)估階段的預(yù)估值為20.83億元，較母公司報(bào)表所有者權(quán)益賬面金額5382.49萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）增值率約37.70倍，評(píng)估增值較多。

據(jù)了解，2014年MMOGA未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為1.35億元，未經(jīng)審計(jì)的銷(xiāo)售凈利率為19.98%。雖然金利科技表示，本次交易完成后將會(huì)在較大程度上提高上市公司的盈利水平。但是，如果參考金利科技為此擬支付的近21億元的收購(gòu)價(jià)格與MMOGA2014年的凈利潤(rùn)相比，金利科技需要花15年左右的時(shí)間，才能回本。當(dāng)然，如果MMOGA的業(yè)績(jī)今后能突飛猛進(jìn)的話，金利科技將會(huì)縮短回本的時(shí)間。

事實(shí)上，對(duì)于MMOGA未來(lái)的業(yè)績(jī)，金利科技表示，“本次交易存在由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、運(yùn)營(yíng)失敗等原因可能出現(xiàn)業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到預(yù)期，進(jìn)而影響到上市公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)”。

“若未來(lái)端游行業(yè)增速放緩甚至呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，或者端游游戲產(chǎn)品內(nèi)角色扮演類(lèi)等可交易物品較多的游戲增速放緩甚至呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，亦或者端游運(yùn)營(yíng)商改變其收費(fèi)模式導(dǎo)致可交易性游戲物品的內(nèi)容發(fā)生重大變化，而MMOGA不能采取有效的措施迅速適應(yīng)這種變化，將會(huì)對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響?！苯鹄萍既缡枪妗?/p>

溢價(jià)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于本次交易，金利科技承諾稱(chēng)，MMOGA2015年度、2016年度和2017年度的承諾凈利潤(rùn)分別不少于2759.9萬(wàn)歐元、3946.66萬(wàn)歐元和5643.72萬(wàn)歐元，實(shí)現(xiàn)連續(xù)三年每年同比不低于43%的增長(zhǎng)。目標(biāo)公司最終實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤(rùn)以針對(duì)特定承諾年度進(jìn)行的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

如果MMOGA在承諾年度實(shí)際凈利潤(rùn)超過(guò)本協(xié)議約定的承諾凈利潤(rùn)20%及以上的，受讓方應(yīng)額外獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)讓方超額凈利潤(rùn)的50%，超額凈利潤(rùn)等于承諾年度的實(shí)際凈利潤(rùn)減去該承諾年度的承諾凈利潤(rùn)金額之差；在受讓方公告了該承諾年度的年度報(bào)告后10個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)通過(guò)目標(biāo)公司扣除應(yīng)代扣繳轉(zhuǎn)讓方應(yīng)納稅金后向轉(zhuǎn)讓方支付業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

另?yè)?jù)補(bǔ)償方案顯示，如果MMOGA承諾年度屆時(shí)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)未能達(dá)到約定的承諾凈利潤(rùn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就業(yè)績(jī)差額對(duì)受讓方進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

不過(guò)，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，金利科技同時(shí)還發(fā)布違約風(fēng)險(xiǎn)警示稱(chēng)，在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期，如MMOGA無(wú)法實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤(rùn)，Mikel Alig可能存在拒絕依照約定履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之情形。因此，本次交易存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)。

從上述可見(jiàn)，雖然本次收購(gòu)不僅有三年凈利潤(rùn)承諾，還有業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，但對(duì)于曾經(jīng)高溢價(jià)收購(gòu)宇瀚光電而吞下苦果的金利科技來(lái)說(shuō)，上述承諾并不是“護(hù)身符”。

回顧金利科技2012年2月份以3.7億元的價(jià)格收購(gòu)宇瀚光電科技（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：宇瀚光電）100%的股權(quán)。據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》顯示，康銓投資、康銓?zhuān)ㄉ虾＃┏兄Z宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于4408萬(wàn)元、4015萬(wàn)元、4497萬(wàn)元和4729萬(wàn)元。

可是，交易對(duì)方關(guān)于宇瀚光電的業(yè)績(jī)承諾繼2013年沒(méi)有兌現(xiàn)后，于2014年度依舊沒(méi)能實(shí)現(xiàn)。公司對(duì)此解釋稱(chēng)，“宇瀚光電的主要客戶(hù)美國(guó)蘋(píng)果公司的產(chǎn)品需求沒(méi)有達(dá)到預(yù)期，再加上部分產(chǎn)品的工藝技術(shù)發(fā)生改變，導(dǎo)致宇瀚光電來(lái)自美國(guó)蘋(píng)果公司的銘板產(chǎn)品訂單大幅下降；宇瀚光電新產(chǎn)品觸控屏表面玻璃鏡片良率低且未得到有效提升，造成利潤(rùn)未達(dá)預(yù)期”。

大股東提前布局收購(gòu)資產(chǎn)？

值得一提的是，公司新任大股東一上任就推出了收購(gòu)國(guó)外游戲公司的重大資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，難免令人產(chǎn)生“遐想”：新任大股東是否早已做好了相關(guān)準(zhǔn)備？

回顧金利科技更換大股東之前，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在耗時(shí)兩個(gè)多月后被終止一事。雖然公司給出了“因行業(yè)特殊，本次交易審批時(shí)間長(zhǎng)達(dá)1年以上”的原因，但公司投資者并不接受這一解釋。更有投資者質(zhì)疑：“重組審批需要一年，公司在停牌前難道沒(méi)做調(diào)研嗎？”

彼時(shí)，金利科技內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋稱(chēng)，由于當(dāng)?shù)卣块T(mén)審批時(shí)間太長(zhǎng)，公司無(wú)法在三個(gè)月內(nèi)上交重組預(yù)案，所以公司才終止重組。同時(shí)，該人士還表示，由于審批時(shí)間還有可能超過(guò)一年時(shí)間，在審批過(guò)程中，還可能有別的意外發(fā)生，所以，公司終止此次重組。

此后，金利科技前任大股東沒(méi)再進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)而將自己手中的股票轉(zhuǎn)讓給了金利科技現(xiàn)如今新任大股東珠海橫琴新區(qū)長(zhǎng)實(shí)資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：珠海長(zhǎng)實(shí)），公司的實(shí)際控制人也變更為郭昌瑋。

與原大股東不同的是，在珠海長(zhǎng)實(shí)成為公司新任大股東后，提出了“正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)”，并因此申請(qǐng)繼續(xù)停牌。從兩者的時(shí)間來(lái)看，大股東更換的時(shí)間和重大資產(chǎn)收購(gòu)的時(shí)間緊密連接，中間毫無(wú)間隙?？梢哉f(shuō)，珠海長(zhǎng)實(shí)是有備而來(lái)。

《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，繼金利科技于1月19日宣布終止重組消息之后，公司股票于2015 年1月26日開(kāi)市時(shí)起臨時(shí)停牌。公告顯示，公司控股股東SONEM INC.籌劃的重大事項(xiàng)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓金利科技的股權(quán)。

此后，2015年4月22日，公司接到控股股東SONEM INC.的通知，已與珠海長(zhǎng)實(shí)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。值得注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的同時(shí)，公司于2015年4月22日接到珠海長(zhǎng)實(shí)的通知，珠海長(zhǎng)實(shí)正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2015年4月23日開(kāi)市起繼續(xù)停牌。

與今年1月份，停牌兩個(gè)多月后就終止重組不同的是，金利科技此次重大事項(xiàng)停牌兩個(gè)月后公布的是收購(gòu)海外游戲公司MMOGA的公告。

隱現(xiàn)“德隆系”身影

從上述珠海長(zhǎng)實(shí)控股金利科技再到收購(gòu)MMOGA一系列動(dòng)作來(lái)看，金利科技的大股東背景并不簡(jiǎn)單。更有媒體指出珠海長(zhǎng)實(shí)背后有“德隆系”的影子。

據(jù)報(bào)道，郭昌瑋旗下企業(yè)還有北京榮基置業(yè)顧問(wèn)有限公司、北京長(zhǎng)實(shí)財(cái)富資本管理有限公司和北京安控投資有限公司。其中，郭昌瑋持有榮基置業(yè)90%股權(quán)，榮基置業(yè)持有北京長(zhǎng)實(shí)財(cái)富100%股權(quán)，北京長(zhǎng)實(shí)財(cái)富則持有安控投資60%股權(quán)。

雖然金利科技公告稱(chēng)，安控投資由郭昌瑋實(shí)際控制的北京長(zhǎng)實(shí)財(cái)富資本管理有限公司持有六成股份，但是安控投資一直被認(rèn)為是德隆舊部王世渝旗下公司。

更有報(bào)道稱(chēng)，今年4月份，在協(xié)議受讓健康元股份的幾位自然人股東中，同時(shí)出現(xiàn)了石亞君和高江的名字。其中石亞君受讓健康元股份4000萬(wàn)股（占比2.59%），高江受讓6800萬(wàn)股（占比4.40%），而高江是德隆集團(tuán)中企東方資產(chǎn)管理公司的副總裁，號(hào)稱(chēng)“德隆第一投行家”。金利科技的新任第二大股東石亞君也因此被懷疑與德隆系估計(jì)也交情匪淺。

對(duì)于金利科技存在的37.7倍溢價(jià)收購(gòu)和新任大股東與德隆系的關(guān)系等等疑問(wèn)，《證券日?qǐng)?bào)》記者先后于6月25和6月26日致電金利科技證券部門(mén)，但接聽(tīng)記者電話的人士回復(fù)記者稱(chēng)，“證券部門(mén)人士并不在崗位上，至于去了哪里，她也不清楚”。此后，記者再次致電金利科技證券部門(mén)，接聽(tīng)電話的人士則“以證券部門(mén)人士全體開(kāi)會(huì)為由拒絕回答問(wèn)題”。