有業(yè)內(nèi)人士表示，傳統(tǒng)百貨公司如果想真正改變?cè)诟?jìng)爭(zhēng)中的不利位置，還需在商業(yè)模式上進(jìn)行創(chuàng)新，成商集團(tuán)轉(zhuǎn)型能否成功還任重道遠(yuǎn)。

沉寂多時(shí)的茂業(yè)系掌門人黃茂如，又一次出手了。

近期，黃茂如旗下A股上市公司成商集團(tuán)發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（預(yù)案）摘要》（以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案》）顯示，公司擬向控股股東茂業(yè)商廈等發(fā)行股份，購(gòu)買深圳茂業(yè)百貨有限公司（以下稱和平茂業(yè)）等五家公司全部股權(quán)。

五家公司凈資產(chǎn)總額為9.05億元，以暫定評(píng)估價(jià)85.6億元計(jì)，增值率約為845.8%。交易完成后，成商集團(tuán)的商業(yè)版圖將進(jìn)一步擴(kuò)大，而大股東對(duì)公司的控股比例也將升至89.48%。本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。

在大股東的絕對(duì)控股下，成商集團(tuán)下一步的計(jì)劃又是什么，對(duì)此，公司方面卻表現(xiàn)得相對(duì)謹(jǐn)慎，成商集團(tuán)證券事務(wù)代表在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，公司下一步進(jìn)展要“暫時(shí)等交易所方面的審核情況”。

注入資產(chǎn)增值率達(dá)845.8%

自今年4月14日起停牌的成商集團(tuán)，6月15日晚間公布定增預(yù)案，擬向大股東茂業(yè)商廈及其一致行動(dòng)人發(fā)行股份購(gòu)買眾多商業(yè)資產(chǎn)，預(yù)估總價(jià)約85.6億元。

根據(jù)定增預(yù)案，成商集團(tuán)將向茂業(yè)商廈發(fā)行股份購(gòu)買和平茂100%股權(quán)、深南茂業(yè)100%股權(quán)、東方時(shí)代茂業(yè)100%股權(quán)、珠海茂業(yè)100%股權(quán)和華強(qiáng)北茂業(yè)77%股權(quán)；同時(shí)，購(gòu)買德茂投資16.43%股權(quán)及合正茂投資6.57%股權(quán)。

根據(jù)公開資料顯示，成商集團(tuán)預(yù)計(jì)此次交易總價(jià)格約85.6億元，這一數(shù)額約為公司2014年末賬面總資產(chǎn)的3.7倍。而前述《預(yù)案》則顯示，上述五家公司凈資產(chǎn)總額為9.05億元，以暫定評(píng)估價(jià)85.6億元計(jì)，增值率約為845.8%。成商集團(tuán)計(jì)劃按照7.37元/股的價(jià)格發(fā)行約11億股完成收購(gòu)。

中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，成商集團(tuán)注入資產(chǎn)增值率高達(dá)845.8%的原因主要有兩方面，一方面當(dāng)前我國(guó)股票市場(chǎng)處于大牛市，絕大部分股票的估值都水漲船高，成商集團(tuán)也不例外；另一方面此次成商集團(tuán)主要定增對(duì)象茂業(yè)擬注入資產(chǎn)都屬“輕資產(chǎn)”，大多采取租賃營(yíng)業(yè)，這些資產(chǎn)本身就存在較高估值溢價(jià)，反應(yīng)在成商集團(tuán)定增預(yù)案中，增值率也較高。

持股比例觸退市紅線

值得注意的是，本次重組完成后，大股東對(duì)上市公司的合計(jì)持股比例高達(dá)89.48%，這將使得公司社會(huì)公眾股的持股比例緊鄰10%的退市紅線。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次重組已構(gòu)成借殼上市。不過，本次交易前后上市公司實(shí)際控制人均為黃茂如，未發(fā)生變更。

對(duì)此，成商集團(tuán)方面表示，本次交易的目的并非為實(shí)現(xiàn)上市公司退市，退市風(fēng)險(xiǎn)較低。

此外，交易對(duì)方還做出了業(yè)績(jī)承諾，若今年底前完成上述資產(chǎn)注入，擬注入資產(chǎn)2015年、2016年、2017年度對(duì)應(yīng)的實(shí)際凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)額將不低于6.61億元、7.25億元、7.92億元。若未達(dá)上述預(yù)期，交易對(duì)方將以此次增發(fā)中獲得的成商集團(tuán)股份作為對(duì)價(jià)進(jìn)行補(bǔ)償。

對(duì)此，研究員杜巖宏表示，茂業(yè)系此舉主要是為了攫取“A股化”紅利，當(dāng)前股市走勢(shì)良好，對(duì)資金的吸引力較強(qiáng)，茂業(yè)系將其部分資產(chǎn)注入成商集團(tuán)之后，這部分資產(chǎn)將獲得大幅增值。對(duì)于成商集團(tuán)而言，茂業(yè)系的注資能夠進(jìn)一步增強(qiáng)成商集團(tuán)的資金優(yōu)勢(shì)，以及規(guī)模管理優(yōu)勢(shì)，于是欣然接受其注資。在此次定增中，成商集團(tuán)和茂業(yè)系將獲得共贏。

欲借重組“翻身”

對(duì)于此次重大資產(chǎn)重組的原因，成商集團(tuán)稱，目前國(guó)內(nèi)百貨行業(yè)內(nèi)部已拉起了橫向整合的大幕。大型百貨公司集團(tuán)紛紛收購(gòu)業(yè)績(jī)下滑的單體百貨企業(yè)，以盡早占據(jù)一、二線城市核心商圈，獲得城市發(fā)展的潛在消費(fèi)資源。

“如果企業(yè)不能在這一輪并購(gòu)重組浪潮中及時(shí)主動(dòng)布局，那么在居民收入增加消費(fèi)升級(jí)的背景下就會(huì)錯(cuò)失良機(jī)，在持續(xù)兩極分化的百貨行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于不利位置?！?/p>

翻看成商集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)現(xiàn)，2015年一季度，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入為5.83億元，同比下降8.59%，報(bào)告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)僅為3353.42萬(wàn)元，同比下降幅度為35.05%；2014年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2，0.67億元，比上年同期減少6.57%，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2.62億元，比上年同期減少2.55%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.94億元，比上年同期減少5.06%，剔除非經(jīng)常性損益的影響，比上年同期減少32.86%。

通過這次重大資產(chǎn)重組，成商集團(tuán)的百貨布局能在未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)中占領(lǐng)先機(jī)嗎？

“通過并購(gòu)重組不能直接改善公司在百貨行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的不利位置，并購(gòu)重組只能使公司獲得協(xié)同效應(yīng)或規(guī)模優(yōu)勢(shì)，為公司轉(zhuǎn)型奠定基礎(chǔ)”， 中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏表示，傳統(tǒng)百貨公司欲真正改變?cè)诟?jìng)爭(zhēng)中的不利位置，公司還需在商業(yè)模式上進(jìn)行創(chuàng)新，通過切實(shí)提高消費(fèi)體驗(yàn)，以增強(qiáng)對(duì)消費(fèi)者的吸引力，而當(dāng)前百貨市場(chǎng)中常見的轉(zhuǎn)型方向主要是O2O模式和購(gòu)物中心，成商集團(tuán)轉(zhuǎn)型能否成功還任重道遠(yuǎn)。