環(huán)保風潮正勁，停牌逾半年的上風高科也開始奮起追趕。

3月30日晚間，上風高科公告，擬以17億元的價格收購宇星科技100%股份，同時，擬募集配套資金4.25億元。

宇星科技主營環(huán)境監(jiān)測產(chǎn)品，此前已有多家上市公司意圖將攬至旗下，然而最終因應收賬款較大、估值等問題均告失敗。

此次，上風高科收購宇星科技的交易對價下調(diào)至17億元，增值率僅為2.45%。對于應收賬款較大的問題，交易對方則承諾如截至2017年12月31日，評估基準日的應收款尚未全部收回，則補償義務人需要一次性回購上述應收賬款。

實際上，上風高科對此次重組早已提前布局。方案公告前三個月，上風高科控股股東盈峰控股便以1.5億元對宇星科技進行增資，此外，私募大佬羅偉廣也攜5000萬元提前埋伏宇星科技。

上風高科17億進軍環(huán)保

3月30日晚間，停牌逾半年的上風高科發(fā)布重組方案，擬以發(fā)行股份+現(xiàn)金的方式收購宇星科技100%股份，交易對價經(jīng)協(xié)商確定為17億元，同時擬募集配套資金4.25億元，用于支付現(xiàn)金對價以及標的公司的研發(fā)及運營費用。

方案顯示，公司擬9.84元/股的價格向ZG香港、太海聯(lián)等8名股東持有的宇星科技77.55%股權，支付的股價對價合計為13.18億元，同時以3.82億元現(xiàn)金收購和華控股、鵬華投資等股東持有剩余股權。此外，上市公司還分別向特定對象盈峰控股、何劍鋒、和風聚贏和興天管理非公開發(fā)行股份，募集配套資金4.25億元。

其中，盈峰控股、何劍鋒分別為上市公司控股股東和實際控制人，和風聚贏、興天管理則分別為上市公司和宇星科技高管或其親屬設立的公司。

實際上，此次重組之前，盈峰投資便已提前入股宇星科技。工商資料顯示，2014年12月，宇星科技發(fā)生股權變更，盈峰控股與瑞蘭德分別以1.5億元與0.5億元對宇星科技進行增資，而增資價格與本次重組中宇星科技的作價一致，因此兩者并不為此次交易提供業(yè)績承諾。

而瑞蘭德則為私募大佬羅偉廣于2010年創(chuàng)立的股權投資公司，其投資項目天拓科技、眾為興先后被上市公司互動娛樂、新時達所收購。若重組成功，羅偉廣也將成功入駐宇星科技，持有其1.05%股權。

資料顯示，宇星科技主營業(yè)務包括環(huán)境監(jiān)測產(chǎn)品、環(huán)境治理工程、環(huán)境污染治理設施運營服務，公司以分析檢測技術和物聯(lián)網(wǎng)技術為核心，已經(jīng)為超過7500家用戶提供各類氣體、水質、水文環(huán)境監(jiān)測產(chǎn)品。

截至評估基準日，宇星科技總資產(chǎn)賬面價值為22.76億元，資產(chǎn)凈額17.01萬元，評估價值為17.43億元，增值率僅為2.45%。

2013年和2014年，宇星科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.4億元和7.63億元，其中儀器及系統(tǒng)業(yè)務占比超過6成，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為6403.31萬元和4883.99萬元，收入和凈利潤均出現(xiàn)下降。

宇星科技解釋，業(yè)績下滑的原因為，2014年與天瑞儀器重組失敗，使得宇星科技的業(yè)務規(guī)劃發(fā)生變化，對客戶的影響力出現(xiàn)一定程度的下降，此外同行業(yè)競爭也在加劇。

不過，除盈峰控股與瑞蘭德外的交易對方對此次交易做出了業(yè)績承諾及補償安排，其承諾宇星科技2015年、2016年、2017年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.1億元。

截至4月3日，上風高科已連續(xù)四天一字漲停，報收17.46元/股，較停牌前上漲46.35%。

收購標的應收賬款占總資產(chǎn)近半

3月31日，來自鵬華基金、方正證券、君贏投資等30家機構人士前往上風高科調(diào)研，而機構人士關注問題主要集中在宇星科技應收賬款較大、利潤率低等方面。

實際上，宇星科技應收賬款等問題有過前車之鑒。此前，多家上市公司也曾看好宇星科技，意圖將攬至旗下，但最終均告失敗。

2013年底，天瑞科技發(fā)布重組預案，擬以14.79億元收購宇星科技51%的股權，以此計算，宇星科技彼時100%股份的估值達到29億元。不過次年5月，天瑞儀器稱，交易雙方未能就細化交易方案達成一致意見，終止此次重大重組。

有接近天瑞儀器人士表示，“天瑞儀器放棄收購，主要是因為宇星科技的應收賬款問題?！?/P>

據(jù)天瑞儀器此前披露的重組預案，2011年末、2012年末及截至2013年6月30日，宇星科技應收賬款余額高達9.22億元、12.34億元和13.78億元，而同期公司營業(yè)收入僅8.77億元、9.43億元和3.96億元。

而上風高科重組方案顯示，2013 年末和2014年末，宇星科技應收賬款凈額分別為12.50億元和10.36億元，占總資產(chǎn)比例分別為56.68%和45.68%。宇星科技應收賬款問題依舊高企，而公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額也在近兩年持續(xù)為負。

上風高科解釋，“由于行業(yè)特性，行業(yè)內(nèi)的公司應收賬款占比都比較高，但環(huán)境監(jiān)測行業(yè)的客戶大多數(shù)都是政府部門和大型國企，出現(xiàn)壞賬的風險較低。而近幾年與同行業(yè)上市公司競爭時，采取了較為寬松的信用政策，導致應收賬款的增長?！?/P>

此次交易對方也承諾，如截至2017年12月31日，評估基準日（2014年12月31日）的應收款尚未全部收回，則補償義務人需要一次性回購上述應收賬款。

另外，宇星科技曾在天瑞儀器重組方案中承諾，在2014年至2016年間，凈利潤將分別達到2.697億、3.279億和3.959億。

不過最終宇星科技2014年凈利潤僅錄得4883.99萬元，尚不及承諾值的20%。而此次上風高科重組方案中，宇星科技的業(yè)績承諾已大幅下調(diào)。

此外，天目藥業(yè)也于去年7月曾嘗試收購宇星科技股權，但最終在重組對價方面難以達成共識而宣告失敗。

上風高科表示，“宇星科技此次作價17億元，交易溢價率較低，也相應地調(diào)低了業(yè)績承諾數(shù)。雖然宇星科技的股東有信心能夠實現(xiàn)更大規(guī)模的營業(yè)收入，但為了有利于公司未來長期的發(fā)展，我們采取了更為謹慎的態(tài)度，所以我們交易雙方主動調(diào)低了利潤承諾數(shù)。”

據(jù)了解，上風高科主營風機及漆包線業(yè)務，2014年完成收購上虞專用風機，拓展至核電、軌道交通等領域。

上風高科表示，“宇星科技在智慧環(huán)境、環(huán)境治理、水體治理、生態(tài)修復等領域都有布局，與上市公司對接后，未來有望出現(xiàn)爆發(fā)式增長。收購完成后，宇星科技利用上市公司平臺，可以較好地解決資金來源問題，為開展各項環(huán)保業(yè)務提供充足的資金支持。”

上風高科2014年年報顯示，公司2014年實現(xiàn)營業(yè)收入301，907萬元，同比上年同期增長11.60%，實現(xiàn)凈利潤6868萬，比上年同期增長21.43%。