12月11日，三木集團發(fā)布了處置子公司資產(chǎn)控股權的公告，然而這一公告引起了部分投資者的質(zhì)疑，投資者擔心這一起“蛇吞象”交易事件是三木集團“自導自演”的。

2014年12月10日至11日，三木集團就處置子公司青島森城鑫投資有限責任公司（下稱“青島森城鑫”）55%股權事宜發(fā)布幾則公告，接收青島森城鑫控股權的乙方——福州和宇實業(yè)有限公司（下稱“和宇實業(yè)”）2013年并無營業(yè)收入。

根據(jù)公告，和宇實業(yè)成立于2013年10月11日，成立距今只有一年零兩個月，注冊資本1000萬元，截至2013年12月31日，和宇實業(yè)總資產(chǎn)為999.43萬元，凈資產(chǎn)為999.43萬元。2013年度尚無業(yè)務收入，凈利潤-0.56萬元。

這家凈資產(chǎn)不到1000萬元，且沒有業(yè)務收入的空殼公司，卻花費了2.28億收購青島森城鑫55%股權，這令投資者十分不解。

巨額資金誰占用？

《第一財經(jīng)日報》記者從公開資料無從證實和宇實業(yè)的資金實力，反倒是青島森城鑫經(jīng)審計財務報表透露了“錢從哪里來”的一絲端倪。

根據(jù)福建華興會計師事務所出具的審計報告，青島森城鑫2014年前三季度營業(yè)收入418.39萬元，2013年全年的營業(yè)收入也只有180余萬，可見青島森城鑫經(jīng)營活動并不活躍，但截至2014年9月30日，青島森城鑫預付賬款高達1.82億元，其他應收款也有0.45億元。

接受《第一財經(jīng)日報》采訪的投資者質(zhì)疑：一家年收入只有400余萬元的企業(yè)，會發(fā)生這么高額的預付賬款和其他應收款嗎？且預付賬款和其他應收款合計金額為2.27億元，幾乎與和宇實業(yè)購買青島森城鑫控股權的對價2.28億元相等，這難道只是巧合嗎？巨額資金誰占用？

根據(jù)青島森城鑫的合并財務報表，其2013年全年營業(yè)收入僅為180余萬元，但取得銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金達7044萬元，而收到的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金達5319萬元，這兩項經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入合計達1.24億元。

但是到了2014年，經(jīng)營性現(xiàn)金流入和流出則完全顛倒過來。2014年前三季度，青島森城鑫購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金達6472萬元，支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金達4745萬元，兩項合計使經(jīng)營活動現(xiàn)金流出1.12億元，而銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金僅有865萬元。其營業(yè)收入也只有418萬元，無論是2013年還是2014年經(jīng)營性現(xiàn)金流出完全背離了營業(yè)收入。

一出一進，資金即由神秘的A方流向更神秘的B方。這一手法與本報此前質(zhì)疑三木集團依據(jù)違反財務制度，以沒有法律效力的文件對沖疑似關聯(lián)方的巨額預付賬款和巨額預收賬款手法極為相似（詳見2014年10月24日《第一財經(jīng)日報》報道《賬“做”平疑問難消：三木集團隱秘交易謎團待解》）。

此外，青島森城鑫的籌資活動中，2014年前三季度籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量較2013年增加了1.23億，也就是說，青島森城鑫預付賬款和其他應收款占款來源于，相當一部分來源籌資活動。

收入如此之少的青島森城鑫何以籌來這么多錢（今年1~9月其負債總額為4.23億元），根據(jù)上市公司公告，其獲取的借款相當一部分由上市公司為其做抵押。

根據(jù)三木集團2014年半年報，三木集團為青島森城鑫籌資進行抵押的資產(chǎn)即有1.7億元，其中5000萬于2015年4月到期，另外1.2億則要到2016年5、6月到期。

公司宣稱，和宇實業(yè)不在公司前十大股東名單之列，此項交易也并非關聯(lián)交易，不過和宇實業(yè)的兩名股東林棟賢和林秀文，因為同為“林姓”，在三木集團的股吧里，頻頻被投資者問起是否與三木集團的第二大股東林傳德有關聯(lián)。而和宇實業(yè)注冊地址位于三木集團下屬子公司福建沃野房地產(chǎn)有限公司開發(fā)的福州家天下三木城的一個門面房，這一情節(jié)也被投資者視為疑似存在關聯(lián)關系。

此前自然人林傳德在二級市場上持續(xù)收購三木集團股份，還因違規(guī)舉牌被深交所公開譴責。截至2014年第三季度報告，林傳德及其一致行動人共持有三木集團14.65%的股權，僅比第一大股東——國有法人福建三聯(lián)投資有限公司少3.41%。

非經(jīng)常性損益是扭虧法寶

今年10月，代表大股東的董事長蘭雋以及任職長達22年的總裁陳維輝的離職，令市場懷疑公司控制權已經(jīng)變更，此次神秘的林姓買家再以“蛇吞象”的方式收購公司資產(chǎn)，更令投資者懷疑三木集團控制權可能已經(jīng)變更。

財務人士分析指出，三木集團臨近年底以溢價46.29%出售子公司資產(chǎn)，有做高公司本年度凈利潤的嫌疑。三木集團對青島森城鑫的長期股權投資，以成本法計價，賬面價值僅為3億元，由于歷年累計虧損，賬面凈資產(chǎn)僅為2.84億元，此番出售，不僅沒虧，還可獲得稅前轉(zhuǎn)讓收益1.31億元，其中45%未出售的股權由成本法核算改為權益法核算后（即由按取得成本計價改為公允價值計價），即合并報表獲取投資收益5900萬元。

財務數(shù)據(jù)顯示，2014年前三季度，三木集團凈利潤為672萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-738萬元，此次出售青島森城鑫，則可以實現(xiàn)扭虧。

近幾年來，三木集團主業(yè)虧損嚴重，每每通過出售資產(chǎn)以及資產(chǎn)公允價值上升等非經(jīng)常性損益渠道而由虧損轉(zhuǎn)為盈利。

2011年~2013年三年，三木集團凈利潤分別為1035萬，1387萬和1406萬，但扣除非經(jīng)營性損益的凈利潤卻分別只有-2737萬、-7415萬和-5110萬。

2011年，由于公司將1000萬股海峽股份的股權轉(zhuǎn)讓給三木工會，影響利潤3393萬元，從而使得公司凈利潤由負轉(zhuǎn)正；2012年，由于公司將4218.50萬股海峽銀行股權轉(zhuǎn)讓給福州高澤貿(mào)易有限公司，轉(zhuǎn)讓總價為1.22億元，使得凈利潤略有盈余。

2013年，三木集團則通過投資性房地產(chǎn)公允價值提高產(chǎn)生的損益來保持盈利，該年因投資性房地產(chǎn)公允價值提高貢獻利潤額8029萬元，凈利潤再次化險為夷。