11月8日，連續(xù)兩年虧損的*ST常鋁宣布，公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，后者為醫(yī)療服務(wù)商，估值為10.12億元，溢價(jià)率高達(dá)510%。

這是*ST常鋁今年收購的第二家公司。*ST常鋁曾在今年3月份宣布收購山東新合源100%的股權(quán)，估值為2.71億元，溢價(jià)率高達(dá)477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受本報(bào)采訪時(shí)表示，ST公司先將控股股東旗下資產(chǎn)高溢價(jià)注入上市公司，此后又注入盈利較佳的資產(chǎn)，做高上市公司二級市場的股價(jià)。兩份資產(chǎn)重組看似無關(guān)聯(lián)，其實(shí)暗藏玄機(jī)?！翱毓晒蓶|不僅轉(zhuǎn)移了盈利能力不佳的資產(chǎn)，還能擴(kuò)大持股數(shù)量，為未來順利套現(xiàn)做準(zhǔn)備。這樣的做法極大地?fù)p害了中小股東的利益。”

為保殼兩次高溢價(jià)并購

據(jù)數(shù)據(jù)，*ST常鋁連續(xù)兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。今年年初，*ST常鋁高管在接受媒體采訪時(shí)表示，公司今年一定實(shí)現(xiàn)扭虧。在籌劃多月之后，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資產(chǎn)收購公告。

*ST常鋁在今年3月份宣布，以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購常熟市鋁箔廠、朱明持有的山東新合源100%股權(quán)。據(jù)了解，山東新合源的主營業(yè)務(wù)是鋁質(zhì)高頻焊管的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于發(fā)動機(jī)水箱、空氣冷卻器等汽車用散熱器的生產(chǎn)。2012年、2013年，山東新合源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.48億元、1.6億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1538萬元、1980萬元。常熟市鋁箔廠、朱明承諾：山東新合源2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2300萬元、2600萬元及2800萬元。這意味著山東新合源2015年至2016年扣非后凈利潤增長率為13%、7.6%。

讓投資者詫異的是，根據(jù)預(yù)估結(jié)果，山東新合源全部股權(quán)在評估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為2.71億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增值477.02%。

對于這份資產(chǎn)收購報(bào)告，投資者選擇用腳投票。在交易方案公布后，*ST常鋁3月18日-3月19日連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。不過，盡管有諸多不滿，基于和*ST常鋁有著共同的保殼目標(biāo)，這份資產(chǎn)收購方案還是得到了股東大會的通過。

但令投資者意外的是，*ST常鋁8月份再次給市場一份驚喜：公司又籌劃重大資產(chǎn)重組。

11月8日，*ST常鋁向外界公布了方案。公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)。據(jù)了解，朗脈股份主營業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設(shè)備、設(shè)計(jì)咨詢和GMP驗(yàn)證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等。

數(shù)據(jù)顯示，朗脈股份2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.4億元、3.3億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤517萬元、3344萬元。2014年前7個(gè)月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.3億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2754萬元。朗脈股份預(yù)計(jì)2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于6830萬元、7860萬元、8790萬元。

據(jù)*ST常鋁介紹，朗脈股份全部股權(quán)在評估基準(zhǔn)日的評估值為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增幅為510%。*ST常鋁表示，是基于企業(yè)未來收益的角度，采用收益法評估增值率較高。

收購被疑輸送利益

ST公司急于保殼、進(jìn)行資產(chǎn)并購無可厚非，但*ST常鋁的兩份重組方案卻被投資者認(rèn)為暗藏玄機(jī)。

在第一份收購方案中，收購標(biāo)的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據(jù)了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應(yīng)商。

而常熟市鋁箔廠的另外一個(gè)身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質(zhì)疑：從公布的數(shù)據(jù)來看，山東新合源的盈利能力并不值得上市公司給予477%的溢價(jià)。這次收購涉嫌給控股股東輸送利益。

對于此說法，*ST常鋁進(jìn)行了否認(rèn)，其表示：此次重組，是公司基于對未來業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略性布局做出的決策，通過產(chǎn)業(yè)鏈延伸，使公司具備了對家電、汽車等行業(yè)散熱器制造商所需核心零部件的一體化供應(yīng)能力，有利于增強(qiáng)上市公司主營業(yè)務(wù)的競爭力，提升公司在行業(yè)中的競爭地位。自上市至今，控股股東不存在減持股票套現(xiàn)的行為。

但令外界意外的是，*ST常鋁在8月份宣布再次籌劃重大事項(xiàng)，而距離上次購買山東新合源僅5個(gè)月。

而這一次*ST常鋁收購的是屬于醫(yī)藥行業(yè)的上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司。據(jù)*ST常鋁公布的數(shù)據(jù)，朗脈股份2015年至2016年扣非后凈利潤增長率分別為15%、11.8%。此外，據(jù)媒體報(bào)道，朗脈股份曾試圖直接上市，接受過券商的上市輔導(dǎo)。

一位投資者在接受本報(bào)采訪時(shí)表示：*ST常鋁的連環(huán)重組，或是為了控股股東未來套現(xiàn)鋪路。第一步重組，控股股東先將旗下資產(chǎn)注入上市公司，將公司的“包袱”轉(zhuǎn)移到上市公司，同時(shí)提升了對上市公司的持股數(shù)量。緊接著，又注入盈利能力較強(qiáng)的跨界醫(yī)療資產(chǎn)，二級市場上股價(jià)將持續(xù)上漲，控股股東所持股票市值也將水漲船高。控股股東通過重組，可謂一舉兩得。

重組前股價(jià)異動

盡管*ST常鋁“步步為營”，但這次重組還是存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。重組前*ST常鋁股價(jià)異動被外界質(zhì)疑為內(nèi)幕信息泄露。

*ST常鋁自2014年8月18日開市起停牌。公司股票停牌前一交易日，即8月15日的收盤價(jià)為6.23元/股，較停牌前第21個(gè)交易日，即7月18日的收盤價(jià)4.9元/股上漲27.14%，存在股價(jià)異動的現(xiàn)象。有分析人士認(rèn)為，公司股價(jià)異動，或是相關(guān)重組信息已經(jīng)對外泄露。

對于此事，*ST常鋁解釋，同期的中小板綜合指數(shù)累計(jì)上漲9.04%；同期的有色金冶煉與加工指數(shù)累計(jì)上漲約13.69%。剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價(jià)在停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。

*ST常鋁表示，公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定采取了保密措施，但此次重組仍存在因公司股價(jià)異常波動或公司股票異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等原因而被暫停、中止或取消的可能。

“雖然公司對股價(jià)異動進(jìn)行了澄清，但監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會對這一現(xiàn)象進(jìn)行調(diào)查?！鄙蛎缺硎?。