首航節(jié)能10億收購虧損資產(chǎn)

3月28日，首航節(jié)能發(fā)布2013年年報，這是其上市后的第二份年度成績單，全年實現(xiàn)凈利潤1.6億元，同比下滑9.45%。當日股價盤中觸及跌停，收盤跌9.8%。

而在此前的3月18日，首航節(jié)能發(fā)布資產(chǎn)重組預案，擬發(fā)行股份購買新疆西拓100%股權，交易價格10.5億元。此后連續(xù)2天股價漲停。

新血注入，為本就不缺少故事的資本市場注入了一劑興奮劑。但值得注意的是，收購資產(chǎn)的盈利能力，新疆西拓2013年才開始產(chǎn)生收入，當年凈利潤為-1040.91萬，預測2014年仍將虧損458萬。

究竟是什么支持首航節(jié)能收購“不良資產(chǎn)”？有相關人士分析，這或許是公司為了配合原始股東解禁而啟動的一系列資本運作以抬高股價。

在草案發(fā)布的一周里，首航節(jié)能股價在兩個漲停后開始斷崖式下跌，3天時間里跌幅近20%。在自買自抬的表演結束后，投資者紛紛逃離。

停牌等待了4個月，股價就遭遇過山車，著實讓投資者大跌眼鏡。

收購標的業(yè)績畫餅

3月18日，首航節(jié)能發(fā)布資產(chǎn)重組預案，擬向大股東首航波紋管、北京力拓、新疆中小企業(yè)創(chuàng)投、張英辰和鄭碩果夫婦、李彥凱等6名法人、自然人發(fā)行4285.71萬股股份購買其所持新疆西拓100%股權，標的資產(chǎn)的交易價格約為10.5億元。

同時，向實際控制人黃文佳定向發(fā)行1428.57萬股募集配套資金3.5億元，用于西二線了墩、煙墩壓氣站余熱發(fā)電項目和西三線了墩、煙墩壓氣站余熱發(fā)電項目，以及補充新疆西拓運營資金，主要系提高并購重組的整合績效。

新疆西拓成立于2008年9月，是國內第一家以天然氣燃驅壓氣站余熱發(fā)電的公司。目前，新疆西拓9家子公司的13個項目中，除了利霍能源所投資的西二線霍爾果斯壓氣站的余熱發(fā)電項目已經(jīng)投產(chǎn)發(fā)電之外，其余8家子公司12臺發(fā)電機組尚處于建設期。

由于項目建設緩慢，截至2013年末，新疆西拓僅有一臺發(fā)電機組發(fā)電。在過去3年中，新疆西拓一直處于虧損狀態(tài)。

新疆西拓2011年和2012年的營業(yè)收入均為零，凈利潤為-50.07萬元和-153.48萬元。2013年，營業(yè)收入和凈利潤分別為791.05萬元和-1040.91萬元，而2014年其仍難扭轉虧損的局面。

據(jù)首航節(jié)能介紹，2014年至2015年為剩余12臺發(fā)電機組的建設期，待2015年底13臺發(fā)電機組全部上網(wǎng)發(fā)電后，發(fā)電收入將會出現(xiàn)大幅上升，相應凈利潤亦會出現(xiàn)大幅上升。

重組預案顯示，新疆西拓原股東承諾，在2014年-2018年，新疆西拓預計可實現(xiàn)的凈利潤分別為-457.66萬元、5527.92萬元、13694.47萬元、12941.78萬元和15131.54萬元。

不過，一名熟悉本次交易的人士告訴記者，截至預案簽署日，新疆西拓尚有部分余熱發(fā)電項目未獲得電力接入批復或省級發(fā)改部門的立項核準批復。

然而，僅僅為了這樣一個業(yè)績虧損而且目前只能畫餅的企業(yè)，首航節(jié)能如此慷慨收購。

根據(jù)方案顯示，截至去年末，新疆西拓合并報表凈資產(chǎn)為1.85億元，預估值為8.16億元，增值率341.50%。經(jīng)最終商定，標的資產(chǎn)的交易價格竟達10.5億元，相比1.85億凈資產(chǎn)增值8.65億元，溢價4.67倍。

對于高溢價的原因，首航節(jié)能并未對記者解釋，僅表示本次交易是上市公司進入新能源領域的重大戰(zhàn)略機遇，本次收購完成后，公司將可以以較低的綜合成本進入天然氣管道余熱發(fā)電新領域，將主營業(yè)務范圍擴展至余熱發(fā)電行業(yè)。

北京一名節(jié)能環(huán)保行業(yè)上市公司人士告訴記者，雖然節(jié)能環(huán)保企業(yè)受到國家政策的扶持市場大熱，收購溢價較其他行業(yè)普遍偏高也在情理之中，但首航節(jié)能此番給出的這份合同“實屬天價”。

為了最終拿下該項目，前述知情人士告訴記者，“新疆西拓及其子公司的余熱發(fā)電項目預計總投資約 9.6億元，截至評估基準日已投資約為2.7億元，尚有約6.9億元的資金缺口。而這6.9億元的資金缺口中除了公司（首航節(jié)能）擬向黃文佳募集3.5億元解決一部分之外，還有3.4億元的資金缺口則需要向銀行申請貸款解決?！?/div>

2012年3月上市的首航節(jié)能，上市后資金揮霍如流水。截至2012年末賬上貨幣資金有7.4億元，到2013年末貨幣資金減至3.36億元，而當年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-10880.5萬元。

截至2013年末，首航節(jié)能已經(jīng)陸續(xù)使用3億元超募資金用于補充永久流動資金了。2014年3月27日，首航節(jié)能公告擬使用8000萬元閑置募集資金臨時補充流動資金。

疑為高管解禁啟動護航

3月26日，在北京西城區(qū)德勝門內大街紅邸會所，一場由宏源證券舉辦的“牛股投資會”低調舉行，同樣低調的還有前來參會的首航節(jié)能董事長黃文佳。

“由于2015年3月有大量原股東限售股份將迎來解禁，公司需要進行一些動作做高股價以應對明年大股東和高管的減持?！币幻麉乃侥既耸扛嬖V記者，在交流會上，首航節(jié)能董事長黃文佳透露出這一想法。

雖然距離解禁仍有一年時間，但根據(jù)目前首航節(jié)能的動作來看，為推高股價進行市值管理運作已經(jīng)開啟。

據(jù)記者查詢發(fā)現(xiàn)，在首航節(jié)能的高管團隊中，董事長黃文佳、副董事長黃卿樂分別持有首航節(jié)能的1491萬股、1428萬股將于2015年3月27日迎來解禁期。

一名長期跟蹤首航節(jié)能的險資投資經(jīng)理告訴記者，其實解禁對一些上市公司高管來說還是很誘人的。股價的上漲給他們帶來的是真金白銀，平時股價好不好可能關系不大，但是在臨近股票解禁時上市公司一定要想盡一切辦法把股價做上去，以便屆時賣個好價。

自3月18日定增預案發(fā)布后，首航節(jié)能股價連續(xù)2日漲停，3月21日起停牌就股價異動事項進行核查。

3月27日核查后復牌，同時，首航節(jié)能發(fā)布兩大利好，一是首航節(jié)能擬與相關聯(lián)合體共同承接了“內蒙古東源科技公司2×330MW自備電廠項目”，項目工程合同總價預計為22億元-29億元。二是發(fā)布了2013年度利潤分配預案，擬向全體股東每10股約派1.07元現(xiàn)金（含稅）。

但是，市場并未因此而沸騰，當日股價下跌4.93%?；蛟S是看到機構出逃的端倪，在2014年3月18日-20日這番大漲之中，機構投資者開始接連拋售。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，此期間前三大賣出席位中，有兩家機構席位，分別賣出3315.85萬元、1298.90萬元。

責任編輯：李婷

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