繼今年5月完成注入磷礦肥一體化等資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組后，云天化于9月初再次申請停牌，并于月內(nèi)拋出將虧損玻纖資產(chǎn)出售給集團的重組方案，擬將旗下CPIC、天勤材料、珠海復材三家從事玻纖業(yè)務(wù)的子公司整體剝離給云天化集團，涉及資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)逾30億元。

受行業(yè)低迷、需求不振、產(chǎn)品價格下降等不利影響，云天化近年來面臨著艱難的經(jīng)營局面，業(yè)績出現(xiàn)較大幅度的下滑，2012年度更是出現(xiàn)上市以來的首度虧損。此時推出打包剝離虧損資產(chǎn)的方案，一方面有利于促進公司業(yè)績提升、實現(xiàn)盈利，另一方面也有利于保護廣大投資者的利益，避免其因公司業(yè)績下滑、股票ST造成的股價劇烈波動而受損。

方案內(nèi)容多重讓利

大股東予惠中小投資者

根據(jù)公布的方案，除剝離虧損資產(chǎn)本身具利好意義外，云天化在交易內(nèi)容上也于多處讓利中小投資者。其中，根據(jù)評估機構(gòu)的評估結(jié)果，本次出售的資產(chǎn)評估值為45.79億元，但公司與集團在此基礎(chǔ)上，進一步協(xié)商標的資產(chǎn)的交易價格并溢價4%，最終確定為47.62億元。與標的資產(chǎn)合計賬面凈資產(chǎn)30.56億元相比，方案最終確定的價格溢價率達55.80%，充分體現(xiàn)了大股東對本次重組的決心和誠意。

交易涉及的對價股份定價方面，公司在以市場價值確定之外，另根據(jù)對價股份的性質(zhì)進行了區(qū)別定價。具體來說，本次交易以董事會決議公告日為定價基準日，其前20個交易日公司股票均價為9.00元/股，因此對價股份中無限售條件的股份價格據(jù)此確定為9.00元/股；為了進一步保護上市公司及中小股東的利益，公司與集團協(xié)商確定對價股份中有限售條件的股份價格在前述交易均價基礎(chǔ)上折讓5%，最終確定為8.55元/股。本次交易按對價性質(zhì)區(qū)別定價且定價公允，使得中小股東可更直接地受益于本次重組。

此外，云天化集團已于9月出具相關(guān)承諾，表示本次交易完成后的五年內(nèi)，不會與云天化發(fā)生任何針對標的資產(chǎn)的買賣、資產(chǎn)注入、資產(chǎn)置換或其他重組行為。由此可見，公司此次交易的目的并非大股東套利，而是誠意通過剝離虧損資產(chǎn)來切實保護投資者的利益。

持股比例自動上升

中小投資者話語權(quán)增強

交易完成后，隨著虧損資產(chǎn)的剝離，云天化的總資產(chǎn)及總股本相應(yīng)有所減少，其中控股股東云天化集團的持股比例下降較為明顯。本次重組前，云天化集團持有公司11.47億股股份，占總股本68.76%，交易中擬注銷的對價股份約5.40億股，交易完成后其持股比例將下降至約53.83%，但仍為公司第一大股東；與之相對，機構(gòu)股東、中小投資者等社會公眾股的持股比例則相應(yīng)上升。

在不改變云天化集團控股地位的前提下，本次交易形成的股本縮減有利于優(yōu)化云天化的股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善治理結(jié)構(gòu)，以及增強中小股東的話語權(quán)。此外，若公司2013年業(yè)績順利扭虧為盈，持股比例上升后的中小股東可更大程度地從中受益。而從更長遠的角度來看，交易完成后云天化將更加專注于具有優(yōu)勢地位的化肥、磷礦采選等核心業(yè)務(wù)，待宏觀經(jīng)濟形勢有所好轉(zhuǎn)后，此類業(yè)務(wù)的盈利能力將有較大程度的釋放，屆時中小股東有望從中獲益更豐。

積極采取扭虧措施

力爭2013年實現(xiàn)盈利

剝離虧損資產(chǎn)、剔除其造成的虧損額度之外，云天化亦表示將在生產(chǎn)經(jīng)營方面積極采取扭虧措施以增強盈利能力。下半年國內(nèi)制造業(yè)產(chǎn)能整體過剩的局面預計依然難改，對此公司表示將積極加大營銷力度，提升市場份額以降低庫存、增加營業(yè)收入及利潤；抓好生產(chǎn)管理，降低生產(chǎn)成本、增強產(chǎn)品競爭力；同時嚴格控制投資規(guī)模，確保公司現(xiàn)金流及生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。

根據(jù)年初公布的年報，公司2013年生產(chǎn)目標為尿素62萬噸，聚甲醛8萬噸，并根據(jù)市場狀況穩(wěn)妥開展商貿(mào)業(yè)務(wù)，預計實現(xiàn)銷售收入121.22億元。此外，盡管公司未公開表示，但2013年業(yè)績扭虧為盈已為其目前首要目標之一。從本次重組的力度及公司正在采取的措施來看，云天化對于本次年度業(yè)績實現(xiàn)盈利決心充足，盈利回升值得期待。

從市場反應(yīng)來看，各方對公司的扭虧亦給予了期望。方案推出后，云天化股票復牌即一字漲停，且全天成交量創(chuàng)下2012年以來的新低，僅為118萬股，顯示投資者高度認可公司本次資產(chǎn)重組。盡管受上證指數(shù)及化工板塊大跌的不利影響，云天化股票隨后走出補跌行情，股東觀點在大盤利空及公司利好下有所分化；但無論在短期還是長期，虧損資產(chǎn)剝離后的云天化投資價值均有望更為彰顯。

身處強周期性的化工行業(yè)，云天化近年來業(yè)績受經(jīng)濟波動的影響較深，但公司積極采取資產(chǎn)重組、經(jīng)營提升等系列措施以提振盈利能力，對公司自身長遠發(fā)展以及投資者利益保護的重視可見一斑，而集團對上市公司的支持與維護之心亦十分堅定。在此理念下，憑借自身獨特的資源優(yōu)勢以及經(jīng)年發(fā)展而成的營銷、人才、渠道、技術(shù)等強項，待行業(yè)波動及調(diào)整釋放充分后，云天化的業(yè)績有望重回軌道，再現(xiàn)化工龍頭的強者之風。