連續(xù)9個(gè)漲停！自從宣布收購大股東旗下教育資產(chǎn)以來，新南洋的股價(jià)受到資金熱捧。然而，收購背后的教育資產(chǎn)曲線上市，其與大股東之間的同業(yè)競爭，依然是懸在新南洋頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”。

教育資產(chǎn)曲線入市

8月27日，停牌5個(gè)月的新南洋正式公布重組方案，擬以每股7.49元的價(jià)格，向上海交大企業(yè)管理中心、上海起然教育管理咨詢有限公司、上海立方投資管理有限公司和45位自然人股東定向增發(fā)7767.64萬股，交易金額5.81億元，購買上海昂立教育科技有限公司（簡稱“昂立科技”）100%股權(quán)。同時(shí)，新南洋擬進(jìn)行配套融資，發(fā)行價(jià)格將不低于6.75　元/股。

昂立科技通過旗下培訓(xùn)機(jī)構(gòu)開展少兒教育、中學(xué)生課余興趣培訓(xùn)、語言類培訓(xùn)、成人教育、教育培訓(xùn)咨詢等業(yè)務(wù)，致力于建立完整的終生教育產(chǎn)業(yè)鏈。昂立科技母公司的收入及利潤主要來自于收取旗下培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的品牌使用費(fèi)、系統(tǒng)使用費(fèi)和系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)等。

本次重組后，新南洋的實(shí)際控制人仍為上海交大。一直以來，新南洋（包括其控股子公司）主營業(yè)務(wù)由教育與服務(wù)、精密制造及數(shù)字電視運(yùn)營業(yè)務(wù)構(gòu)成，其中教育服務(wù)是公司未來規(guī)劃發(fā)展的重點(diǎn)業(yè)務(wù)。一位熟悉情況的人士稱：“因公司參股的太陽能企業(yè)受行業(yè)不景氣影響，連續(xù)數(shù)年出現(xiàn)大額虧損，導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績近年一直不夠理想，2012年出現(xiàn)了虧損的情況?！?/P>

在新南洋看來，通過本次交易，有助于解決昂立科技與上市公司間的同業(yè)競爭問題，上海交大的相關(guān)承諾得以履行。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)了解到，交大企管中心于 2012　年新南洋股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)時(shí)出具書面承諾：“在本次無償劃轉(zhuǎn)完成之日起 3　年內(nèi)，本中心將選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)，以符合法律、法規(guī)的方式，將持有的昂立科技全部股權(quán)或存在同業(yè)競爭的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)（向新南洋或無關(guān)聯(lián)第三方）轉(zhuǎn)讓，且本中心將給予新南洋優(yōu)先選擇權(quán)。”上海交大亦承諾：“將督促上海交大企業(yè)管理中心積極完成其承諾，解決昂立科技與新南洋之間存在的同業(yè)競爭?！?/P>

查詢昂立科技的業(yè)績可知，2011年，公司凈利潤為4297萬元，2012年為2902萬元，但今年一季度卻是虧損408萬元。公司解釋稱，一季度報(bào)表呈現(xiàn)虧損情況，主要是受業(yè)務(wù)收入季節(jié)性因素的影響。

根據(jù)業(yè)績承諾，昂立科技2013-2015年的預(yù)測凈利潤分別是3430萬元、4605萬元、5815萬元。

如果上述方案成功獲得證監(jiān)會審核通過，新南洋將成為第一家注入教育資產(chǎn)的上市公司。但是，本次重大資產(chǎn)重組尚需財(cái)政部、上海市外資主管部門、中國證監(jiān)會等多個(gè)部門的核準(zhǔn)。

教育業(yè)公益性尷尬

值得注意的是，此次重組并非一帆風(fēng)順，在操作過程中就遭遇坎坷。

近年來，民營教育發(fā)展迅猛，但是在現(xiàn)行法律框架下，教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在國內(nèi)上市依然存在制度性的阻礙。因此，包括新東方、學(xué)而思、安博教育集團(tuán)、環(huán)球雅思等知名培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，均遠(yuǎn)赴美國上市?！睹褶k教育促進(jìn)法》第3條規(guī)定：“民辦教育事業(yè)屬于公益性事業(yè)”。相關(guān)法規(guī)也指出，我國民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)需在民政部門登記，屬于非企業(yè)法人，這種身份使其難以成為上市主體。《教育法》第25條也規(guī)定，“任何組織和個(gè)人不得以營利為目的舉辦學(xué)校及其他教育機(jī)構(gòu)?！边@意味著，民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在法理上不存在營利的合理性。此外，《民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例》還對民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)向社會公眾募集資金進(jìn)行了限制。

注入到上市公司的資產(chǎn)，如果不能盈利，將攤薄公司現(xiàn)有的收益水平，勢必不被股東所答應(yīng)；如果盈利，又與現(xiàn)行的法律法規(guī)相沖突，這就形成了兩難的局面?！笆苤朴诖?，目前整個(gè)A股市場尚無以教育培訓(xùn)為主業(yè)的上市公司，但是為教育產(chǎn)業(yè)鏈提供配套產(chǎn)品和服務(wù)的企業(yè)倒也不少，如時(shí)代出版、天舟文化主營教材，齊心文具主營學(xué)具，方直科技主營教育配套軟件與在線服務(wù)等。”惠祥投資公司副總裁殷佑嘉對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)分析稱。

此前，原擬在A股上市的北京洪恩教育科技股份有限公司，今年3月份也披露終止了IPO審查。去年底，華圖教育IPO輔導(dǎo)備案登記受理公示，招商證券成為公司輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，試圖沖刺國內(nèi)公務(wù)員教育培訓(xùn)第一股，但也鮮有進(jìn)一步消息傳出。新南洋的此次嘗試，或?qū)⒊蔀榻逃Y產(chǎn)國內(nèi)曲線上市的孤例。

昂立科技依托上海交大發(fā)展壯大，始于1984年上海交通大學(xué)成立的全國第一個(gè)大學(xué)生勤工助學(xué)科技中心。然而，這也為今天的尷尬局面埋下了種子。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)查詢上海交大的辦學(xué)情況發(fā)現(xiàn)，該校旗下?lián)碛懈綄僦袑W(xué)、附屬小學(xué)、幼兒園等教育機(jī)構(gòu)，這與昂立科技的現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)存在重疊情況。但這部分資金注入到新南洋之后，便與上市公司有了同業(yè)競爭之嫌。

9月4日，新南洋董秘朱凱泳接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)采訪時(shí)表示，對于此次資產(chǎn)收購，公司也咨詢過相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見，認(rèn)為是符合相關(guān)規(guī)定。在與上海交大的關(guān)系方面，雖然交大也有非學(xué)歷培訓(xùn)業(yè)務(wù)，但與昂立科技分屬于不同的市場，并不形成直接沖突。

據(jù)悉，在教育部對于本次重組方案的預(yù)審核過程中，提出非盈利性質(zhì)的幼兒園業(yè)務(wù)不能作為本次重組標(biāo)的的一部分注入上市公司。因此，昂立科技在2013年5月5日召開股東會，會議同意以經(jīng)教育部備案的評估價(jià)值為依據(jù)，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將上海世紀(jì)昂立幼兒園轉(zhuǎn)讓給交大企管中心。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需教育部對資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行備案，并取得教育部同意批復(fù)?！敖逃空J(rèn)為，幼兒園屬于基礎(chǔ)性教育，在這方面進(jìn)行盈利不妥，所以此次未裝進(jìn)上市公司。其他方面則無太多限制?！敝靹P泳說。