新南洋表示，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)昂立科技100%股權(quán)估值為5.81億元，增值率為388.91%

教育概念股新南洋在8月底揭開了其歷時(shí)近5個(gè)月資產(chǎn)重組的神秘面紗，此次交易的標(biāo)的為昂立科技。重組方案一經(jīng)傳出，新南洋便受到了資金的熱捧，公司股票自8月27日復(fù)牌以來已經(jīng)連續(xù)9個(gè)漲停，從停牌前的6.76元/股漲至9月6日的15.96元/股，漲幅高達(dá)136%。

值得注意的是，新南洋和昂立科技的實(shí)際控制人都是上海交通大學(xué)。有投資者指出，此次被注入的資產(chǎn)有縮水的嫌疑，盡管如此，上海交大在此次交易中也獲益匪淺，獲益或近9億元。

教育資產(chǎn)曲線上市

8月27日，新南洋發(fā)布公告稱將通過發(fā)行股份的方式購買昂立科技100%股權(quán)。

公告稱，昂立科技通過旗下培訓(xùn)機(jī)構(gòu)開展少兒教育、中學(xué)生課余興趣培訓(xùn)、語言類培訓(xùn)、成人教育、教育培訓(xùn)咨詢等業(yè)務(wù)，致力于建立完整的終生教育產(chǎn)業(yè)鏈。昂立科技母公司的收入及利潤主要來自于收取旗下培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的品牌使用費(fèi)、系統(tǒng)使用費(fèi)和系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)等。

在交易前，昂立科技的股東分別是交大企管中心、起然教育、立方投資以及羅會云、劉常科等45名自然人。

這次交易包括兩部分，第一部分是擬向交大企管中心（上海交大持股100%）發(fā)行股份購買其持有的昂立科技42.39%的股權(quán)；擬向起然教育發(fā)行股份購買其持有的昂立科技25.32%的股權(quán)；擬向立方投資發(fā)行股份購買其持有的昂立科技0.88%的股權(quán)；擬向羅會云、劉?？频?5名自然人發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的昂立科技31.41%的股權(quán)。

交易的第二部分是向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的25%。

注入資產(chǎn)被疑縮水

新南洋表示，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)昂立科技100%股權(quán)估值為5.81億元，增值率為388.91%。

公司表示，標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要是由于昂立科技屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，其核心價(jià)值是通過多年發(fā)展而樹立的良好的品牌和口碑、優(yōu)秀的師資團(tuán)隊(duì)、不斷完善的教育管理系統(tǒng)、符合市場需求的課程體系等，這些給企業(yè)持續(xù)帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源卻并未在會計(jì)報(bào)表中反映其真實(shí)價(jià)值。在會計(jì)報(bào)表中，商標(biāo)、軟件著作權(quán)、作品著作權(quán)等賬面價(jià)值也僅僅是實(shí)際發(fā)生的注冊或研發(fā)成本，未能反映無形資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值。

值得注意的是，被認(rèn)為是暴利行業(yè)的幼兒教育這一業(yè)務(wù)卻沒有列入重組的名單中。據(jù)南洋發(fā)布的公告，在教育部對于此次重組方案的預(yù)審核過程中，提出非盈利性質(zhì)的幼兒園業(yè)務(wù)不能作為重組標(biāo)的的一部分注入上市公司。因此昂立科技旗下的昂立少兒創(chuàng)辦的上海閔行區(qū)世紀(jì)昂立幼兒園并沒有納入重組名單，而對于這部資產(chǎn)，昂立少兒于2013年5月5日召開股東會，會議同意通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將上海閔行區(qū)世紀(jì)昂立幼兒園、上海徐匯區(qū)民辦世紀(jì)昂立幼稚園轉(zhuǎn)讓給交大企管中心。

在轉(zhuǎn)讓后，昂立少兒旗下無實(shí)際業(yè)務(wù)。

對于此項(xiàng)投資，有投資者表示，幼兒教育業(yè)務(wù)收入較多，但又不列入重組列表中，是這次重組的資產(chǎn)被疑縮水的主要原因。

背后的操盤者

不管注入資產(chǎn)如何，在這一重組的背后，記者發(fā)現(xiàn)了操盤者上海交通大學(xué)（下文簡稱：上海交大）的身影。通過這次交易，上海交大賺得可謂是盆滿缽滿。

上海交大同時(shí)是新南洋和昂立科技的實(shí)際控制人。這次交易前，新南洋的控股股東為交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，而上海交大持有交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)100%的股權(quán)。此外，上海交大通過交大企管中心持有昂立科技42.39%的股權(quán)。這也意味著雙方的實(shí)際控制人均為上海交大。

這次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價(jià)格為7.49元/股，發(fā)行股份總量為7767萬股，其中向交大企管中心發(fā)行3292萬股，向起然教育發(fā)行1966萬股，向立方投資發(fā)行68.7萬股，向羅會云、劉?？频?5名自然人發(fā)行2439萬股。

新南洋本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持股數(shù)為6677萬股，持有本公司股份比例約為26.56%；交大企管中心持股數(shù)為3292萬股，持有本公司股份比例約為13.10%。而上海交大作為二者的實(shí)際控制人，合計(jì)持有上市公司股份數(shù)為9969股，持股比例約為39.66%。

自8月27日，新南洋二級市場上恢復(fù)交易以來，公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)9個(gè)漲停，從停牌前的6.76元/股漲至9月6日的15.96元/股，漲幅136%。

而在這一過程中，上海交通大學(xué)二級市場上浮盈超6億元。如果此次交易得到通過，則按照9月6日的收盤價(jià)，上海交大浮盈已近9億元。