陜西省國資委旗下的機床工具企業(yè)秦川發(fā)展10日晚披露增發(fā)方案，公司將通過吸收合并大股東的方式，實現(xiàn)秦川集團的整體上市。

秦川發(fā)展擬以6.57元/股的價格向陜西省國資委及陜西產(chǎn)投、昆侖天創(chuàng)、華融公司、華融渝富紅杉、長城公司、邦信公司、東方公司、新遠(yuǎn)景等9家股東定向增發(fā)，收購秦川集團100%股權(quán)；

公司擬購買資產(chǎn)歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價值合計17.31億元，預(yù)估值約24.66億元，增值率約為42.46%。據(jù)此計算，公司將發(fā)行股份3.75億股。同時秦川發(fā)展還向陜西光泰定增2367萬股購買忠誠股份42.06%股權(quán)。

以吸收合并完成為前提，秦川發(fā)展擬同時以不低于5.92元/股的價格，向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過總交易金額的25%，或6.19億元。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并后，秦川發(fā)展作為存續(xù)主體，基本實現(xiàn)機床研發(fā)、制造、銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)的整體上市。秦川集團下屬秦川節(jié)水、秦川新材料、鹽城機床三家公司常年虧損，因此本次交易中將不注入上市公司。

忠誠股份系秦川集團的控股子公司寶雞機床持股51%比例的子公司，公司表示，為保持注入資產(chǎn)完整性，且忠誠股份的盈利能力較強，因此將陜西光泰持有忠誠股份42.06%的股權(quán)一并置入上市公司。

值得注意的是，標(biāo)的資產(chǎn)近年來的業(yè)績不斷下滑。秦川集團2011年、2012年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6453.2萬元、-4187.6萬元；忠誠股份2011年、2012年扣非后的凈利潤分別為6960.8萬元、1958.4萬元。秦川發(fā)展也提示，受制于行業(yè)大環(huán)境和原材料價格的波動，交易完成后公司經(jīng)營業(yè)績還存在進一步下滑的風(fēng)險。

此次非公開發(fā)行股票對象中包括昆侖天創(chuàng)、華融渝富紅杉、新遠(yuǎn)景等多家PE、VC，整體上市也為這些機構(gòu)退出開辟了路徑。

本次交易將賦予秦川發(fā)展異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，同樣為6.57元，較公司停牌前6.25元的收盤價有5%的溢價。