“3億元收購價值105萬元股權（健坤投資持有）”，在同方股份有限公司（以下簡稱“同方股份”）剛剛披露收購壹人壹本預案之初，這一聳人聽聞的傳言讓眾多同方股份的投資者頗為膽寒，甚至直至1月23日晚間同方股份董秘孫岷出面表示“此次收購不存在利益輸送和信披違規(guī)”之后，仍有驚魂未定者，因其中的價值反差之大超乎想象。

同方股份1月28日則對時代周報記者稱市場傳言離常識太遠，“就跟現(xiàn)在買房子一樣，有誰按照蓋房子的磚頭、水泥的價格討論買賣房子呢？”不過其仍堅持要等并購方案公告出爐之后才將“買房子”的價格公之于眾。

在此輪并購中，早先潛伏壹人壹本的“啟迪系”與突擊入股的健坤投資皆屬“清華系”，而這一并購完成后“啟迪系”將間接持股同方股份，健坤投資則獲取3億元資金，個中亦多折射出“清華系”內部交鋒痕跡。

或涉利益輸送

同方股份以近15億元買入壹人壹本也被稱為2013年第一筆收購，而新華社金融信息交易所股權交易部總經(jīng)理王峻則表示：“沒看明白為什么值這個價？”

作為同方股份擬購入資產(chǎn)，壹人壹本的預估值約為13.68億元。截至2012年12月31日，壹人壹本資產(chǎn)賬面凈額為2.42億元，預估增值率為465.12%。經(jīng)雙方協(xié)商，最終交易價格溢價不超過1.1倍，即不超過15.05億元，市盈率接近30倍。

正是這30倍的市盈率令眾多觀察人士直言“看不懂”。中國移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟常務副理事長李易認為壹人壹本極力標榜的“原筆跡技術”僅是采購日本wacom公司的產(chǎn)品，并不存在自主研發(fā)，而這一采購又不具備排他性，實則缺乏核心競爭力，不過是“把技術水平等同于山寨機的產(chǎn)品包裝成高端產(chǎn)品賣出去”。

IC元器件自營電商科通芯城市場總監(jiān)劉宏蛟則認為同方此前在個人消費電子領域做得不成功，隨后轉向企業(yè)級市場，此次卻突然又回轉身重走老路，“真是讓人費解”。

事實上，更令市場費解的是，同方股份在此次收購壹人壹本前一個月由其關聯(lián)方突擊入股壹人壹本。

今年1月9日，同方股份對外披露擬收購壹人壹本100%股權，而此前于2012年12月17日，健坤投資已與君聯(lián)睿智創(chuàng)投達成股權轉讓協(xié)議，約定君聯(lián)睿智創(chuàng)投全部出資105.1829萬元，占注冊資本22.33814%的股權轉讓予健坤投資。

按照同方股份本次收購預案，本次收購分兩步，一是向杜國楹、啟迪明德、融銀資本、富安達投資等14名交易對象，以7.02元/股的價格發(fā)行股份，收購壹人壹本75.27%股權；另以不低于6.32元/股向不超過10名特定投資者募集配套資金，用于收購健坤投資和馮繼超所持的壹人壹本剩余24.73%股權。有預測稱如果按照預估的13.68億元收購價，健坤投資持有的這部分股份在短短20余天內暴增了290倍，至3.06億元。

而健坤投資的董事長和實際控制人趙偉國，同時是同方股份控股股東清華控股下屬子公司紫光集團有限公司的總裁，本次交易構成關聯(lián)交易，健坤投資也被分析成為此次收購最大直接受益者。

對于健坤投資突擊入股收獲3億元的質疑，同方股份董秘孫岷回應稱健坤投資從君聯(lián)睿智創(chuàng)投處獲得股權，不會按照一股一元的低廉價格交易。至于是否獲利3億元，“我們認為不可能”，孫岷如是說。

健坤投資以多少價格從君聯(lián)睿智創(chuàng)投轉讓壹人壹本22%股權和君聯(lián)睿智創(chuàng)投共計以多少價格入股壹人壹本該22%股權，是此次關聯(lián)交易是否涉嫌利益輸送的關鍵，而這也正是交易各方諱莫如深的地方。

同方股份回復時代周報記者稱，在2011年3月第三次增資入股中，君聯(lián)睿智創(chuàng)投對壹人壹本公司的估值已經(jīng)達到了8億元。而對于健坤投資購買君聯(lián)睿智創(chuàng)投的股權，同方股份副總裁兼董秘孫岷則稱這“是股東之間的交易，我們不知具體的交易金額”。

君聯(lián)為何退出

早在壹人壹本成立三個月后，2009年12月君聯(lián)睿智創(chuàng)投適逢壹人壹本第一次增資，便已貨幣出資47萬元，占注冊資本比例13%，此后在2010年第二次增資、2011年第三次增資，君聯(lián)睿智創(chuàng)投都分別以貨幣出資合計約105萬元認繳，并將其占注冊資本比例提高到22%。

“顯然作為聯(lián)想旗下君聯(lián)資本的投資基金，君聯(lián)睿智創(chuàng)投并非以短期套利為投資壹人壹本的目的?！比A泰證券一分析師對時代周報記者分析認為，此前有消息認為同方股份之所以收購壹人壹本是為了在平板電腦領域與聯(lián)想展開競爭，若如此而君聯(lián)睿智創(chuàng)投為何還要將壹人壹本拱手相讓于同方股份，“如果前期只是投入幾百萬元入股，此番轉讓則不失為一種選擇。”

然而這一推斷尚未得到證實，孫岷僅表示從壹人壹本幾次增資來看，君聯(lián)睿智創(chuàng)投作為戰(zhàn)略投資人都有參與，“當然，參與并不是按照一股一元的方式，而是有所溢價，這些細節(jié)將來會在報告書中予以披露?！?/P>

壹人壹本內部人士則透露君聯(lián)睿智創(chuàng)投退出的原因在于“競爭關系”，但同樣不愿透露君聯(lián)睿智創(chuàng)投從健坤投資獲得的轉讓股權支付價格。君聯(lián)資本則在對時代周報記者的回復中表示涉及上市公司，“我們只能以公告為準”。

不過同方股份在收購協(xié)議中藏有對賭協(xié)議，據(jù)接近同方股份的人士稱，該公司已經(jīng)同意在和壹人壹本的業(yè)績對賭中，如果壹人壹本管理層完不成承諾的業(yè)績，可以用現(xiàn)金進行彌補?？蔀樽糇C的是，壹人壹本首席運營官方禮勇也表示，同方股份不會對壹人壹本原有的管理團隊進行調整。而對賭協(xié)議中會對壹人壹本的業(yè)績有很高的要求，年凈利潤或須高于7500萬元。從2010年起連續(xù)三年，壹人壹本的凈利潤分別為1584萬元、4106萬元和5145萬元，離這一業(yè)績要求尚有一定距離。

“在我國證券市場的并購中，被并購方均有未來三年利潤承諾，”對于近30倍的市盈率收購壹人壹本，同方股份向時代周報記者表示，“評估高科技公司并購溢價高低要看它未來能夠給公司以及公司的股東帶來什么?！倍@一“未來”的價值或正存在于對賭協(xié)議之中。

除了涉及關聯(lián)交易利益輸送，時代周報記者調查得知，關乎此輪收購的走勢尚存在其他脈絡，或為壹人壹本大股東急于套現(xiàn)，輾轉聯(lián)系多方促成此次收購。

此前同方股份擬計劃定向發(fā)行股份收購壹人壹本15家股東77.66%股權，募集現(xiàn)金則只用于收購健坤投資所持有的22.34%股權，甚至在提交公告前夕仍在更改預案。然而，最終馮繼超所持有的2.39%股權仍須以募集資金收購才能達成全部收購計劃，至此，同方股份又增加了約3300萬元定增募集資金。

壹人壹本總裁蔣宇飛透露同方股份總裁陸致成曾于2011年向壹人壹本表達收購意向，卻礙于當初壹人壹本的聯(lián)想背景而作罷。而健坤投資突擊入股實則為同方股份此番收購起到一種過橋資金作用，健坤投資作為同方股份關聯(lián)方，其介入將會明顯簡化此次收購流程。

不過可以確定的事實是，壹人壹本一眾股東中除了健坤投資與馮繼超外，其余自然人股東與投資機構將間接持股同方股份，從而實現(xiàn)上市。此前曾傳言有上市計劃的壹人壹本在近期IPO市場黯淡之際顯然并無良機，而最早投資壹人壹本的機構諸如君聯(lián)睿智創(chuàng)投也到了收獲時節(jié)，同為主打“原筆跡數(shù)字書寫”牌的漢王科技在市場風頭最勁之時順利上市，而后產(chǎn)品被市場拋棄后便一路下跌，更有9高管集體拋售預期解禁股套現(xiàn)8711萬元可為殷鑒。

“清華系”脈絡

如果說健坤投資為突擊入股，那么啟迪明德與啟迪匯德則是早早潛伏于壹人壹本。

啟迪明德及“啟迪系”高管羅茁于2010年8月在壹人壹本第二次增資時入股，預案僅披露注冊資本增加部分，啟迪明德和羅茁分別貨幣出資38.45萬元和4.24萬元，當時合計持有股權約10%。

至次年壹人壹本第三次增資時，同為“啟迪系”的啟迪匯德又新增入股，出資4.24萬元用于補充新增注冊資本，羅茁此時又出資0.24萬元。由此時直至2012年12月健坤投資突擊入股前，壹人壹本注冊資本為470.867萬元，其中“啟迪系”占注冊資本比例為10%。

啟迪明德的實際控制人是呂大龍，其通過北京華清博廣創(chuàng)業(yè)投資有限公司控股北京啟迪創(chuàng)業(yè)孵化器有限公司，而后者正是啟迪明德的控股母公司。

時代周報記者多方查證獲悉，而呂大龍的另一重身份曾是清華紫光（北京）房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“紫光房產(chǎn)”）董事長，而紫光房產(chǎn)是清華科技園名下的房地產(chǎn)公司，從事房地產(chǎn)開發(fā)、投資和管理。清華科技園的股東之一即為清華紫光股份有限公司（簡稱“紫光股份”），是一個主營IT和通訊業(yè)務的A股上市公司，同屬“清華系”。

啟迪匯德為啟迪創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“啟迪創(chuàng)投”）的控股子公司，實際控制人為清華大學教育基金會。同時，啟迪控股股份有限公司（以下簡稱“啟迪控股”）持有啟迪創(chuàng)投48.78%股權，而清華控股有限公司（以下簡稱“清華控股”）又持有啟迪控股44.92%股權為控股股東，仍匯合于“清華系”門下。

本次并購涉及的關聯(lián)交易乃至利益輸送言辭令同方股份頗感棘手，甚至到了字斟句酌的地步。在同方股份看來，“啟迪系”投資壹人壹本是作為風險投資者參與的，僅僅是財務投資者，并不參與壹人壹本公司的公司管理。而健坤投資更非“突擊入股”而是“突擊買股”，試圖以股東之間的交易淡化“清華系”的色彩。

清華控股為“清華系”資產(chǎn)總舵，旗下?lián)碛型焦煞?、紫光股份、誠志股份等六家上市公司。此外，清華深圳研究院也控制著力合股份形成“南清華系”。

“系中有系，派中有派。讓誰收購，怎么收購都是大有深意。”一位接近“清華系”人士向時代周報記者透露，“啟迪系”將因置換股份從而滲透同方股份，此番收購或許是“清華系”內部交鋒的緣故。

在此前采訪中孫岷表示健坤投資在與君聯(lián)睿智創(chuàng)投實施股權交易時，同方股份尚未與壹人壹本股東達成實質性收購意向，不過日前在對時代周報記者的回復中，同方股份表示，“這里可以明確地說，健坤投資已經(jīng)知道所有本次收購的細節(jié)，所以公司要與其簽署保密協(xié)議?！?/P>

早先進駐壹人壹本的啟迪明德與啟迪匯德的董事長雷霖，同時是同方股份控股股東清華控股的副總裁；“啟迪系”中有啟迪創(chuàng)投和清華科技園的身影，而前者正是后者的運營單位，啟迪創(chuàng)投董事長為梅萌，現(xiàn)任清華控股董事長徐井宏此前曾擔任啟迪創(chuàng)投總裁一職。

去年6月份被授予“清華產(chǎn)業(yè)終身成就獎”的榮泳霖，自1998年起長期擔任清華控股董事長一職十余年之久，直至早些時候去職，但其另一長期職務同方股份董事長仍須至2013年5月任期方結束。

而突擊入股壹人壹本的健坤投資董事長和實際控制人趙偉國，同時是清華控股下屬子公司紫光集團有限公司的總裁。紫光集團曾于2010年因引入健坤投資而傳出涉嫌巨額校產(chǎn)被調離一事，當時趙偉國持有健坤投資95%的股份，健坤投資以1.53億元的價格認購紫光集團1.2億元注冊資本，交易完成后清華控股公司持股比例為52.353%，健坤投資持股比例則達到35.294%。