在兩次拒絕召開第一大股東海航置業(yè)提出的“改選”臨時股東大會后，九龍山現(xiàn)任董事會又開始著手轉讓孫公司股權，此舉被海航置業(yè)指責為是“掏空上市公司”的行為。

海航將在12月21日自行召開的臨時股東大會上進行改選董監(jiān)事會，而海航與九龍山現(xiàn)任董事長李勤夫之間持續(xù)一年多的控制權之爭也有望在臨時股東大會上見分曉。

質疑低價賣資產(chǎn)

九龍山13日公告稱，擬轉讓孫公司九龍山旅游文化100%股權，同時，將另一孫公司九龍山半島置業(yè)以“股權出讓（60%~70%）、日后回購”方式對外招商融資，理由是為回籠資金。

這一系列資產(chǎn)處置行為遭到海航置業(yè)的反對。海航置業(yè)有關負責人14日接受證券時報記者采訪時表示，在臨時股東大會即將召開的敏感時刻，該等重大資產(chǎn)處置具有嚴重的轉移上市公司資產(chǎn)、掏空上市公司之嫌，應立即停止。

“首先，上述重大交易資產(chǎn)價值被嚴重低估?！鄙鲜鲐撠熑苏f，九龍山旅游文化的實際資產(chǎn)市場價值遠遠高于公告披露的1902.7萬元的評估值，同時，九龍山半島置業(yè)所涉7宗土地市場總價值的70%股權價值也遠超過公告披露的1.8億元。

“其次，董事會進行此次重大資產(chǎn)處置屬于越權違規(guī)行為。”該負責人說，“根據(jù)上交所上市規(guī)則規(guī)定，交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元，應提交股東大會審議?！倍琵埳缴弦粫嬆甓鹊膬衾麧櫈?000多萬元，此次出售資產(chǎn)可能產(chǎn)生的凈利潤也遠超過去年凈利潤的一半，該交易必須經(jīng)股東大會審議通過才能進行。

“另外，九龍山第三季度季報最新披露的凈資產(chǎn)約為18.3億元，按九龍山公司章程規(guī)定，‘董事會單次出售資產(chǎn)的授權為公司凈資產(chǎn)的10%及以下’，即1.83億元以下，而此次交易所涉實際金額遠超出董事會的出售權限?！痹撠撠熑苏f。

該負責人還表示，此前在受讓九龍山股權時，海航曾與出讓方和原實際控制人約定：在進行董事會及監(jiān)事會改選之前的過渡期間，九龍山及其董事會、經(jīng)理層做出的重要決定需先取得海航方面的書面認可。但以上這些重大決定均未事先獲得海航置業(yè)的書面認可。

海航自行開會改選

在海航?jīng)Q定12月21日自行召開臨時股東大會之前，九龍山現(xiàn)任董事會數(shù)次拒絕召開臨時股東大會。理由是，海航系尚有股權轉讓款未付清，股權轉讓協(xié)議沒有完全履行完畢。而海航置業(yè)方面則聲稱，合計16.9億元的股權轉讓款已于去年10月前全部付清，分3期多筆打在出讓方提供的自己賬號和指定賬號上，而相關股權變更于去年5月支付完第一期款項后已經(jīng)過戶。

“股東之間的轉讓款支付糾紛屬于債權債務關系，而海航置業(yè)與九龍山之間是股權關系，股東權利不因債權債務糾紛而受到任何影響?！焙：缴鲜鲐撠熑苏f，海航置業(yè)與原出讓方之間的股權轉讓款支付糾紛已經(jīng)訴至法院，應交由法院處理。他認為，九龍山現(xiàn)任董事會及監(jiān)事會拒絕召集臨時股東大會的理由都無法律依據(jù)。

“除了因現(xiàn)任董事會在公司經(jīng)營每況愈下的情況下還不斷違規(guī)越權處置資產(chǎn)外，召開臨時股東大會進行改選，也是因為現(xiàn)任董事會怠于履行追討三家公司短線交易九龍山股權所獲2.23億元所得的義務?！痹撠撠熑烁嬖V記者。

據(jù)了解，海航系于去年3月完成對九龍山的股權收購，成為公司新實際控制人，且于去年5月就完成股權過戶，但原實際控制人李勤夫至今仍掌控著九龍山董、監(jiān)事會。此次海航置業(yè)即將于12月21日在上海召開的臨時股東大會，就是要改組董事會和監(jiān)事會，審議事項包括免去李勤夫等四人董事職務、王世渝獨立董事職務和宋菊監(jiān)事職務，并提請選舉陳文理等四人為公司董事、沈主英為獨立董事、廖虹宇為監(jiān)事。